ООО «Инстрой», управляющее ресторанным бизнесом под брендом REPUBLIC, попыталось оспорить почти 90 млн рублей доначисленных налогов. Инспекция посчитала, что компания раздробила бизнес на несколько юрлиц, чтобы применять спецрежимы и платить меньше налогов. Суды всех инстанций поддержали налоговую: действия признаны схемой, доначисления оставлены в силе.
Что было не так: как налоговая доказала схему- Несколько юрлиц с одними и теми же учредителями и управляющим, работающих под одним брендом и с одного адреса.
- Централизованное управление, единый сайт, реклама, IP-адреса — по сути, одна компания.
- Персонал перераспределялся между юрлицами, чтобы каждая формально укладывалась в лимиты по численности.
- Склад, поставщики, реклама — общие. Самостоятельности у компаний не было.
- Некоторые контрагенты отчитывались «в ноль», но работали в интересах «Инстрой».
Как защищался бизнес (и что не сработало)Компания утверждала, что юрлица самостоятельны, созданы до изменений в налоговом законодательстве и действуют независимо. Приводила документы, которые формально подтверждали эту версию. Упирала на то, что прежние проверки не выявляли нарушений, а декларации были приняты.
Суд посчитал, что все эти доводы не перекрывают фактическую картину. Формальная оболочка не отменяет реального содержания. Важно не то, как оформлено, а как работает. А работает — как единый бизнес с общей логикой и управлением.
Что решил суд и почемуСуд установил признаки «дробления»: один управляющий, единый сайт, реклама, персонал, офис, IP-адреса и склад. Всё это — признаки одной экономической деятельности под видом разных юрлиц.
В итоге суд признал структуру искусственной. Цель — необоснованная налоговая выгода. Следовательно, налоги рассчитываются как при обычной системе налогообложения. В том числе с учётом сведений о доходах и расходах, налоговых вычетов и уже уплаченных налогов по спецрежимам.
Штраф снизили в 4 раза — налоговая учла смягчающие обстоятельства, и суд с этим согласился.
Какие ошибки допустил бизнес и чем это обернулосьПытаться оптимизировать налоги за счёт схем, которые внешне законны, но внутренне неубедительны. Разделять персонал, бизнес-процессы и управленцев только на бумаге — опасная стратегия. Налоговая и суды смотрят на суть, а не на юридические вывески.
Ошибкой также стало недооценивать силу косвенных доказательств — от IP-адресов до общих поставщиков и одинаковых телефонов в документах.
Выводы: на что теперь смотреть в своём бизнесеЕсли у вас несколько компаний, которые:
– работают под одним брендом,
– делят персонал, офис или склад,
– используют один бухгалтерский, IT- или управленческий ресурс,
– применяют разные спецрежимы и формально укладываются в лимиты,
то вы уже находитесь в зоне риска. Даже при формальном соблюдении закона суды будут искать деловую цель. Если её нет — последствия могут быть аналогичными.
Как защититься от обвинений в дроблении бизнеса– Проведите аудит структуры: имеют ли юрлица самостоятельные цели и ресурсы?
– Разграничьте управление и персонал: один директор или бухгалтер — это маркер риска.
– Отдельно проверьте рекламу, IP, телефоны, сайты, банковские реквизиты.
– Не используйте УСН и ЕНВД как прикрытие — это инструмент, а не щит.
– Документируйте бизнес-логику: акты, решения, протоколы. Пусть будет подтверждение, что у юрлиц — свои задачи и основания для существования.
Реквизиты судебного актаПостановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 25.04.2025 по делу № А51-8615/2023. ООО «Инстрой» проиграло спор. Суд признал схему дробления, доначислены налоги и штрафы на общую сумму около 90 млн рублей.
Финал: что делать сейчас
Это дело — не про конкретную компанию. Это маркер. Предпринимателю важно понимать: налоговая смотрит на бизнес сквозь призму сути, а не формы. И суды тоже.
Если у вас похожая структура — не стоит ждать, пока налоговая сама начнёт считать. Лучше пересчитать всё заранее — и перестроить, пока не поздно.
Запишитесь на бесплатную 30-минутную консультацию. Мы посмотрим вашу структуру, укажем на слабые места и предложим конкретные шаги. Напишите в Telegram, на почту или просто оставьте заявку. Перестраховаться дешевле, чем исправлять.
