Кратко: что случилось и чем закончилосьОнлайн-школа «Академия частного инвестора» три года продавала обучающие курсы через «спутников» — ООО «Мастер-Профи», ООО «ТНГ» и ИП Ховратова. Все компании сидели на УСН, делили между собой выручку и лимиты в 150 млн ₽, поэтому НДС и налог на прибыль фактически не уплачивались. После выездной проверки ИФНС № 30 по г. Москве доначислила НДС (88,3 млн ₽) и пересчитала налоги по общей системе на консолидированную выручку группы. Бизнес оспорил решение, но Девятый ААС 26 апреля 2025 г. оставил жалобу без удовлетворения: «дробление» признано искусственным, доначисления и штраф 40 % за умысел — законны.
Почему ФНС увидела схему дроблени- Единое управление и общий центр прибыли. Все ключевые решения принимал один бенефициар, доступы к клиент-банку и CRM принадлежали тем же лицам.
- Одинаковый продукт и один сайт-магазин. Курсы продавались под общим брендом, лендинги отличались лишь «подвалом» с реквизитами очередного юрлица, а у клиентов был один личный кабинет.
- Совпадение ресурсов. Общий персонал, IP-адреса, офис, телефоны, бухслужба, облачный диск с методичками и единый дизайн-отдел.
- Формальный документооборот. Договоры «агент — принципал» без первички; «спутники» не имели собственных расходов на разработку и поддержку курсов.
- Занижение налоговой базы. Совокупная выручка группы во II кв. 2020 превысила 243 млн ₽, но каждая «дочка» показала доход ниже лимита для УСН.
- Единая платёжная инфраструктура. Все онлайн-платежи проходили через один эквайринговый договор, а деньги распределялись внутри группы пост-фактум — инспекция увидела это по банковским выпискам.
- Отсутствие самостоятельного управления рисками. Страхование ответственности, лицензии на образовательную деятельность и возвраты ученикам оплачивались головной компанией; у «спутников» не было резервов.
- Идентичные маркетинговые материалы и общая CRM. База клиентов и e-mail-рассылки велись в одном сервисе, сегментации под разные юрлица не существовало, рекламные кабинеты Facebook/ВК использовали один пиксель.
- Взаимозависимые сделки без экономического обоснования. «Спутники» перечисляли до 95 % своей выручки ИП Ховратова в виде «роялти» за бренд, не подтверждённый сметами, учётом НМА и лицензионными соглашениями.
Как защищался бизнес (и что не сработало)– Ссылался на презумпцию добросовестности и право структурировать бизнес как угодно.
– Утверждал, что «спутники» продавали собственные курсы и имели самостоятельных директоров.
– Просил суд истребовать дополнительные банковские и ОФД-данные, чтобы показать реальные операции.
Суд не принял доводы: ключевые документы и разумные экономические причины разделения компания предоставить не смогла, а все «дополнительные доказательства» могла запросить сама.
Решение суда по делу № А40-140714/2024: 88,3 млн ₽ доначисленийАпелляция поддержала инспекцию:
– в схеме отсутствовал экономический смысл, кроме минимизации налогов;
– фактически работало «единое хозяйство» с одним учебным продуктом;
– бизнес утратил право на УСН ещё во II кв. 2019 г., поэтому обязан платить НДС и налог на прибыль;
– умысел доказан, поэтому штраф по ст. 122 § 3 НК РФ — 40 % от неуплаченного налога.
Типичные ошибки предпринимателей при оптимизации налоговСамая частая ловушка — путать «право дробить бизнес» с «правом игнорировать реальность». Предприниматели видят лимит 150 млн ₽ по УСН как разрешение нарезать один-единственный процесс на несколько «коробочек»-юрлиц, не меняя сути. На первом этапе это выглядит как элегантная оптимизация: контрагенты выписывают счета-фактуры «правильным» фирмам, бухгалтерия штампует акты, а в финмодели растёт чистая прибыль. Проблемы начинаются, когда инспекция кладёт на стол не бумаги, а факты хозяйственной жизни: единую систему приёма платежей, общий кол-центр и маркетинговые креативы, где нет ни намёка на «многоголосие» брендов.
Часто предприниматель думает, что достаточно «выдать» разным директорам трудовые книжки и раскидать трудовые договоры — тогда формально у каждой компании будет свой руководитель. На практике же один и тот же продюсер сидит в общем Slack-канале, утверждает бюджеты Facebook-рекламы и решает, какой курс запустим завтра. Инспекция это видит по сквозным метрикам: IP-логам, совпадающим ФИО и даже тайм-кодам авторизации в банке-клиенте.
Другая ошибка — игнорировать нематериальные активы. Предприниматели уверены, что если программа курса зарегистрирована на одно юрлицо, а платёж поступил на другое, — значит, всё в порядке. Но суды смотрят шире: кто вложился в разработку методики, кто платил авторам, кто снимал студию? Если ответ всегда один и тот же, «мозаика УСН» разобьётся о доказательства экономической единой цепочки.
Классическая «самоуспокоительная мантра» звучит так: «У моих знакомых пять фирм на УСН, и уже десять лет их не трогают». Обычное заблуждение. Массовая цифровая аналитика («Скаут», «АСК НДС-3», big-data банков) позволяет инспекции ловить такие конструкции пачками. Чем дольше работает схема, тем крупнее будущие доначисления и тем убедительнее налоговики аргументируют умысел.
Наконец, предприниматели упускают фактор управления денежными потоками. Они смешивают счета, проводят взаимные беспроцентные займы, закрывают кассовые разрывы «из одной руки» — а потом удивляются, что инспекция называет их «единым хозсубъектом». Суды давно считают совместное финансирование без рыночного обоснования прямым индикатором контроля и объединения рисков.
Итог: формально перекинутый договор или номинальный директор не прикрывают сквозную логику бизнеса. Если самостоятельности нет в людях, активах, клиентах и решениях, дробление распознаётся как искусственное, а экономия превращается в долги по НДС, налогу на прибыль и штрафам.
Выводы: куда теперь смотреть в своём бизнесе– Лимит дохода для УСН — это верхняя граница группы, а не каждой «бумажной» компании.
– Совпадают руководители, персонал, ресурсы, сайты? Для инспекции это красная лампа «Единый субъект».
– Если ваш онлайн-продукт продаётся от лица разных юрлиц, убедитесь, что каждое реально создаёт ценность, несёт расходы и принимает решения самостоятельно.
– Умышленное дробление трактуется жёстко: налог, пени и штраф 40 % взыщут в полном объёме.
Чек-лист самопроверки: 7 вопросов о дроблении бизнеса- Проверить корпоративную структуру: убрать дубли директоров, разграничить полномочия, отдельные команды и бюджеты.
- Отразить экономическую мотивацию: для чего нужен каждый юрлицо-канал продаж (география, аудитория, лицензия). Подтверждайте бизнес-планами, KPI, отдельной рекламой.
- Разнести потоки и инфраструктуру: разные сайты, выделенные IP, договоры аренды, собственные ККТ, открытые счета.
- Документы опережают спор: оформляйте агентские, лицензионные или субподрядные договоры с детальным описанием услуг, актами и расчётами себестоимости.
- Регулярный self-audit: суммируйте доходы всех связанных лиц раз в квартал; если приближаетесь к 150 млн ₽, будьте готовы перейти на ОСНО.
- Если доли связанности велики, рассмотрите консолидированную налоговую группу или добровольный отказ от УСН — дешевле, чем доначисления за три года.
- В случае проверки готовьте комплекс доказательств самостоятельности: штатные расписания, отдельные рекламные кампании, собственные инвест-расчёты.
Реквизиты судебного акта как источникПостановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2025 г. по делу № А40-140714/2024 (09АП-5886/2025)
Бесплатная экспресс-консультация: получите план действий за 30 минутЛюбая схема оптимизации должна выдерживать проверку фактами хозяйственной жизни. Инспекция и суды смотрят на людей, ресурсы, денежные потоки и цели бизнеса. Если ваша структура не способна доказать реальную автономию и экономический смысл — штрафы и доначисления неизбежны. Чтобы не превратить оптимизацию в многомиллионный долг, важно регулярно проводить «честный аудит» собственной модели и вовремя устранять красные флаги.
Готовы разобраться, где у вас тонкие места? Получите бесплатную консультацию наших юристов и пройдите экспресс-диагностику рисков дробления: пишите или звоните прямо сейчас — и получите персональный план действий без лишних потерь времени и денег.
