Обзор: - Проверка контрагента через Контур.Фокус и СБИС: достаточно ли для ФНС - рекомендации

Сервисы Контур.Фокус и СБИС позволяют за несколько минут получить выписку из ЕГРЮЛ, проверить статус контрагента и оценить его финансовую отчётность. Однако ФНС при выездной проверке оценивает должную осмотрительность иначе: инспекция смотрит не на факт использования сервиса, а на совокупность действий компании до заключения договора. Использование агрегаторов - необходимый, но недостаточный элемент защиты.

Должная осмотрительность - это совокупность действий налогоплательщика, направленных на проверку реальности контрагента и его способности исполнить обязательство. Понятие введено в оборот позицией Пленума ВАС РФ и развито в письмах ФНС, прежде всего в письме ФНС России о критериях самостоятельной оценки рисков для налогоплательщиков.

Статья 54.1 НК РФ закрепила два ключевых условия для признания расходов и вычетов обоснованными: сделка должна быть реальной, а обязательство - исполнено именно тем лицом, которое указано в договоре. Это означает, что даже при наличии всех первичных документов налоговый орган вправе отказать в вычете, если докажет, что реальный исполнитель - иное лицо.

На практике ФНС использует два уровня проверки. Первый - формальный: есть ли контрагент в реестре, не исключён ли он, нет ли массового адреса или директора. Второй - содержательный: мог ли контрагент реально выполнить работу, были ли у него ресурсы, персонал, оборудование. Сервисы Контур.Фокус и СБИС закрывают преимущественно первый уровень.

Оба сервиса агрегируют открытые данные: ЕГРЮЛ, бухгалтерскую отчётность из Росстата, арбитражные дела из картотеки, сведения об исполнительных производствах, реестр дисквалифицированных лиц. Контур.Фокус дополнительно показывает связи между компаниями и физическими лицами, СБИС - данные о сданной отчётности и численности сотрудников по форме СЗВ-М.

Это полезный инструмент для первичного скрининга. Компания с нулевой отчётностью, массовым адресом и директором в реестре дисквалифицированных лиц - очевидный красный флаг. Такую проверку стоит делать до подписания любого договора.

Однако у этих сервисов есть структурный предел. Они не показывают:

• наличие реальных производственных мощностей и складов
• фактическую численность персонала, задействованного в исполнении
• историю взаимоотношений контрагента с субподрядчиками
• деловую репутацию в отрасли и отзывы других заказчиков

Именно эти сведения ФНС запрашивает при проверке и именно их отсутствие в досье налогоплательщика становится аргументом в пользу недобросовестности.

Чтобы получить чек-лист проверки контрагента по стандартам ФНС, направьте запрос на info@bizdroblenie.ru.

При выездной налоговой проверке (статьи 89 и 93.1 НК РФ) инспекция запрашивает у налогоплательщика досье на контрагента. Стандартный запрос включает: деловую переписку до заключения договора, коммерческое предложение, документы, подтверждающие полномочия подписанта, лицензии и допуски СРО, если они требуются, а также документы о ресурсах контрагента.

Распространённая ошибка - хранить только договор и первичные документы. Инспекция интерпретирует отсутствие преддоговорной переписки как признак того, что выбор контрагента был формальным. Если компания не может объяснить, как нашла поставщика и почему выбрала именно его, это усиливает позицию налогового органа.

Допросы сотрудников - ещё один инструмент ФНС. Менеджер, подписавший договор, должен помнить, с кем вёл переговоры, кто представлял контрагента и как проходила приёмка. Если показания расходятся с документами, инспекция фиксирует противоречие.

Неочевидный риск состоит в том, что ФНС анализирует не только проверяемую компанию, но и цепочку контрагентов. Если прямой поставщик выглядит добросовестно, но его субподрядчик - техническая компания, претензии могут быть предъявлены покупателю на основании того, что реальный исполнитель находился на третьем уровне цепочки.

Сценарий первый. Небольшая торговая компания закупает товар у регионального дистрибьютора с историей работы более пяти лет, стабильной отчётностью и десятками арбитражных дел в роли истца - то есть компания активно взыскивает долги, что говорит о реальной деятельности. Сумма сделки - несколько миллионов рублей. Здесь проверки через Контур.Фокус в сочетании с запросом устава и карточки компании, скорее всего, достаточно. Риск претензий невысок.

Сценарий второй. Производственное предприятие привлекает подрядчика для выполнения строительно-монтажных работ на сумму свыше 50 млн рублей. Подрядчик зарегистрирован два года назад, отчётность сдаёт, но численность по СЗВ-М - три человека. Контур.Фокус покажет эти данные, однако не объяснит, как три человека выполнят объём работ, требующий бригады из тридцати. Здесь необходимо запросить документы о субподрядчиках, допуски СРО, список техники. Без этого досье уязвимо.

Сценарий третий. IT-компания покупает лицензии на программное обеспечение у посредника. Посредник - действующее юрлицо с нормальной отчётностью. Однако правообладатель ПО - иностранная компания, а цепочка перепродаж непрозрачна. Сервис не покажет, есть ли у посредника реальные права на дистрибуцию. Здесь нужен запрос сублицензионного договора и подтверждение от правообладателя.

Чтобы получить чек-лист документов для досье по крупным сделкам, направьте запрос на info@bizdroblenie.ru.

Досье контрагента - это пакет документов и сведений, который налогоплательщик собирает до заключения договора и хранит на случай налоговой проверки. Его состав зависит от суммы сделки и характера обязательства.

Базовый уровень для любой сделки:

• выписка из ЕГРЮЛ на дату заключения договора
• карточка компании с реквизитами и подписью директора
• документ, подтверждающий полномочия подписанта (устав или доверенность)
• скриншот из сервиса проверки с датой запроса

Расширенный уровень для сделок от 5 млн рублей и выше:

• бухгалтерская отчётность за последний год
• лицензии, допуски СРО, сертификаты - если требуются по виду деятельности
• деловая переписка: коммерческое предложение, согласование условий
• сведения о ресурсах: персонал, техника, склады - в любой форме (письмо, справка, фото)
• информация об источнике выбора контрагента: тендер, рекомендация, реклама

Многие недооценивают значение последнего пункта. Если компания не может объяснить, откуда взялся контрагент, это само по себе становится аргументом инспекции.

Системная проверка контрагентов - это не разовое действие, а процедура, встроенная в бизнес-процесс. Несколько практических ориентиров.

Разделите контрагентов по уровням риска. Для регулярных поставщиков с историей достаточно ежегодного обновления досье. Для новых контрагентов с крупными суммами - полная проверка до подписания договора. Для разовых мелких закупок - минимальный скрининг через сервис.

Фиксируйте источник выбора контрагента. Внутренний регламент, по которому менеджер указывает, откуда получена информация о поставщике, снимает значительную часть вопросов при допросе.

Запрашивайте документы о ресурсах в письменной форме. Письмо контрагента с перечнем техники и персонала - не юридически обязывающий документ, но оно подтверждает, что вы задавали правильные вопросы.

Обновляйте досье при продлении договора. Компания, которая была добросовестной два года назад, могла стать технической. Статус контрагента меняется, и ФНС это учитывает.

Сохраняйте скриншоты из сервисов с датой. Это подтверждает, что проверка проводилась именно до сделки, а не задним числом.

Неочевидный риск состоит в том, что суды оценивают не только наличие документов, но и их датировку. Досье, собранное после начала проверки, не имеет доказательной силы.

Если контрагент прошёл проверку в Контур.Фокус, означает ли это, что ФНС не предъявит претензий?

Нет. Положительный результат в сервисе означает лишь отсутствие формальных признаков неблагонадёжности на момент запроса. ФНС оценивает реальность сделки и способность контрагента её исполнить. Если у поставщика нет ресурсов для выполнения работ, претензии возможны даже при чистой выписке из ЕГРЮЛ. Сервис - один из инструментов, но не замена полноценному досье.

Какие финансовые последствия грозят, если ФНС признает осмотрительность недостаточной?

Налоговый орган вправе отказать в вычете НДС и исключить расходы из базы по налогу на прибыль. Это влечёт доначисление налогов, пени за весь период и штраф: 20% от недоимки при отсутствии умысла или 40% при его доказанности (статья 122 НК РФ). При крупных суммах доначислений возникают уголовные риски по статье 199 УК РФ - порог крупного размера составляет свыше 18 750 000 рублей за три финансовых года подряд.

Есть ли смысл использовать оба сервиса одновременно - Контур.Фокус и СБИС?

Дублирование оправдано для крупных сделок: сервисы частично различаются по источникам и глубине данных. СБИС даёт более детальную картину по сданной отчётности и численности персонала, Контур.Фокус - по связям между юрлицами. Однако использование двух сервисов не заменяет запрос документов у самого контрагента. Стратегически важнее качество досье, а не количество использованных агрегаторов.

Контур.Фокус и СБИС - полезные инструменты первичного скрининга, но они покрывают лишь формальный уровень проверки. ФНС при выездной проверке анализирует реальность сделки, ресурсы контрагента и качество преддоговорной работы. Компании, которые ограничиваются выпиской из ЕГРЮЛ, принимают на себя налоговый риск, который проявляется только в момент проверки - когда исправить ситуацию уже сложно.

Чтобы получить чек-лист для выстраивания системы проверки контрагентов, направьте запрос на info@bizdroblenie.ru.

Команда bizdroblenie.ru сопровождает бизнес в спорах и проектах, связанных с налоговыми претензиями по сделкам с контрагентами и оценкой должной осмотрительности. Мы можем помочь выстроить внутренний регламент проверки, оценить уязвимость текущего досье и подготовить позицию на случай запроса со стороны ФНС. Чтобы получить консультацию, напишите на info@bizdroblenie.ru.