FAQ: - Проверка контрагента через Контур.Фокус и СБИС: достаточно ли для ФНС - советы

Контур.Фокус и СБИС фиксируют публичные данные о контрагенте - регистрацию, финансовую отчётность, судебные дела, исполнительные производства. Этого достаточно для первичного скрининга, но недостаточно для защиты налоговых вычетов и расходов при выездной проверке. ФНС оценивает не факт запроса выписки, а совокупность действий налогоплательщика до заключения договора и в ходе его исполнения. Разрыв между тем, что показывает сервис, и тем, что требует инспекция, - главный источник доначислений по статье 54.1 НК РФ.

Должная осмотрительность - это стандарт поведения добросовестного участника оборота, который обязан убедиться в реальности контрагента и его способности исполнить обязательство. Этот стандарт сформулирован в статье 54.1 НК РФ и детализирован в письмах ФНС, в том числе в письме о коммерческой осмотрительности.

Инспекция при проверке задаёт три ключевых вопроса. Первый: знал ли налогоплательщик или должен был знать о том, что контрагент не исполнит обязательство сам. Второй: предпринял ли он разумные меры для проверки. Третий: есть ли деловая цель в выборе именно этого поставщика, а не более очевидного альтернативного.

Контур.Фокус и СБИС отвечают только на часть второго вопроса - и то частично. Они не дают ответа на вопрос о деловой цели и не подтверждают реальность исполнения.

Распространённая ошибка - считать, что скриншот из сервиса в папке с договором закрывает тему проверки контрагента. На практике инспектор при допросе директора или менеджера по закупкам спросит: кто принимал решение о выборе этого поставщика, как с ним познакомились, кто подписывал первичку со стороны контрагента, как контролировалось исполнение. Ни один сервис на эти вопросы не ответит.

Чтобы получить чек-лист минимально необходимых документов для подтверждения должной осмотрительности, направьте запрос на info@bizdroblenie.ru.

Оба сервиса агрегируют данные из открытых реестров: ЕГРЮЛ, картотека арбитражных дел, реестр исполнительных производств, бухгалтерская отчётность из Росстата, сведения о дисквалифицированных лицах, реестр недобросовестных поставщиков. Это ценный инструмент первичной фильтрации.

Контур.Фокус дополнительно строит связи между юридическими лицами и физическими лицами - учредителями и директорами, что помогает выявить аффилированность. СБИС интегрирован с электронным документооборотом и позволяет хранить досье в привязке к конкретному контрагенту.

Однако оба сервиса не показывают:

• реальное наличие производственных мощностей, складов, персонала у контрагента
• факт уплаты НДС именно по вашей сделке в цепочке поставок
• соответствие лица, подписавшего документы, полномочиям, указанным в доверенности
• деловую репутацию контрагента в профессиональном сообществе

Неочевидный риск состоит в том, что контрагент может выглядеть безупречно в сервисе - нулевые долги, положительная отчётность, отсутствие судебных дел - и при этом быть технической компанией, созданной для транзита денег. ФНС анализирует движение денежных средств по банковским выпискам в рамках выездной проверки, и эти данные сервисы не содержат.

Коммерческая осмотрительность - это понятие, введённое ФНС для описания того минимума действий, который должен совершить налогоплательщик при выборе контрагента. Оно шире, чем просто проверка по реестрам.

Инспекция ожидает, что налогоплательщик сможет объяснить и документально подтвердить следующее.

Деловой смысл выбора. Почему именно этот поставщик, а не другой. Были ли запрошены коммерческие предложения от нескольких участников рынка. Как формировалась цена.

Проверка полномочий. Кто подписывал договор и первичные документы со стороны контрагента. Запрашивалась ли доверенность. Проверялся ли паспорт директора при личной встрече или через нотариально заверенную копию.

Контроль исполнения. Кто принимал товар или результат работ. Есть ли акты приёмки с конкретными лицами. Как осуществлялась переписка - по корпоративной почте контрагента или через личные мессенджеры.

Ресурсная состоятельность. Запрашивались ли сведения о наличии персонала, техники, лицензий, необходимых для исполнения конкретного договора.

На практике важно учитывать, что требования к глубине проверки зависят от суммы и характера сделки. Разовая поставка канцтоваров на небольшую сумму и долгосрочный подряд на строительство объекта требуют принципиально разного объёма документирования.

Сценарий первый. Торговая компания закупает товар у поставщика на сумму до нескольких миллионов рублей в год. Поставщик работает более трёх лет, сдаёт отчётность, не имеет долгов по налогам. В этом случае распечатка из Контур.Фокус в сочетании с запрошенными учредительными документами, копией паспорта директора и деловой перепиской создаёт достаточную доказательную базу. Риск претензий невысок при условии, что первичные документы оформлены корректно.

Сценарий второй. Производственное предприятие привлекает субподрядчика для выполнения работ на крупном объекте. Субподрядчик зарегистрирован менее года назад, штат по данным отчётности - два человека, выручка сопоставима с суммой вашего договора. Контур.Фокус покажет эти данные, но не квалифицирует их как риск автоматически. Инспекция при проверке сделает именно такой вывод. Здесь сервиса недостаточно: нужны акты о привлечении персонала субподрядчиком, документы о наличии техники, журналы допуска на объект, переписка с конкретными исполнителями.

Сценарий третий. Группа компаний работает с поставщиком, который входит в цепочку, где один из участников имеет налоговые разрывы по НДС. Налогоплательщик не знал об этом - сервис не показывает данные АСК НДС-2. Инспекция предъявит претензии именно к вашей компании как к последнему звену, которое заявило вычет. Защита строится не через сервис, а через доказательство реальности сделки и отсутствия согласованности с недобросовестными участниками цепочки.

Чтобы получить чек-лист документов для защиты вычетов по НДС при работе с контрагентами в сложных цепочках, направьте запрос на info@bizdroblenie.ru.

Система проверки контрагентов - это регламентированный процесс, а не разовое действие. Она должна быть закреплена во внутреннем документе компании и фактически исполняться.

Минимальная структура такой системы включает несколько уровней.

Первый уровень - автоматизированный скрининг через Контур.Фокус или СБИС. Это фиксирует базовые данные и создаёт документальный след. Скриншоты с датой запроса нужно сохранять в досье контрагента.

Второй уровень - запрос пакета документов. Учредительные документы, свидетельство о постановке на учёт, приказ о назначении директора, доверенность на подписанта, если он не директор. Для крупных сделок - лицензии, допуски СРО, справка об отсутствии задолженности по налогам.

Третий уровень - деловая переписка и фиксация контактов. Переписка должна вестись с корпоративных адресов. Контактные данные реальных сотрудников контрагента нужно фиксировать.

Четвёртый уровень - контроль исполнения. Акты, накладные, счета-фактуры должны подписываться уполномоченными лицами. При приёмке работ или товаров нужно фиксировать конкретных представителей контрагента.

Многие недооценивают значение внутреннего регламента. Инспекция при проверке запрашивает не только документы по конкретной сделке, но и положение о закупках, приказы о назначении ответственных за проверку контрагентов. Отсутствие регламента само по себе становится аргументом в пользу того, что проверка не проводилась системно.

Арбитражные суды при рассмотрении споров о необоснованной налоговой выгоде оценивают совокупность доказательств. Верховный Суд РФ в своих определениях последовательно указывает: налогоплательщик не несёт ответственности за действия третьих лиц в цепочке, если он проявил разумную осмотрительность и сделка реально исполнена.

Ключевой критерий - реальность исполнения. Статья 54.1 НК РФ прямо устанавливает: основанием для отказа в вычете или признании расходов является либо нереальность операции, либо исполнение обязательства ненадлежащим лицом. Если товар поставлен, работы выполнены, и это подтверждено документами и свидетельскими показаниями, - налогоплательщик имеет сильную позицию даже при наличии претензий к контрагенту.

ФНС в своих методических рекомендациях разграничивает ситуации, когда налогоплательщик является выгодоприобретателем схемы, и ситуации, когда он стал жертвой недобросовестного контрагента. В первом случае применяется статья 54.1 НК РФ в полном объёме. Во втором - возможна налоговая реконструкция: инспекция обязана определить реальный размер налоговых обязательств с учётом фактически понесённых расходов.

Налоговая реконструкция - это механизм, при котором налоговый орган не просто снимает расходы или вычеты, а пересчитывает налог исходя из реальных параметров сделки. Этот механизм работает только при условии, что налогоплательщик раскрывает информацию о реальном исполнителе и представляет соответствующие документы.

На практике важно учитывать, что суды всё чаще требуют от налогоплательщиков не просто наличия документов, но и логичного объяснения деловой цели сделки. Формальный пакет без содержательного обоснования выбора контрагента суд может оценить критически.

Можно ли считать проверку через Контур.Фокус достаточной, если контрагент работает более пяти лет и не имеет долгов?

Длительный срок работы и отсутствие долгов - значимые, но не исчерпывающие факторы. ФНС при проверке оценивает не только статус контрагента на момент заключения договора, но и реальность исполнения конкретной сделки. Компания может существовать десять лет и при этом привлекать субисполнителей, которые не платят налоги. Кроме того, инспекция анализирует, мог ли контрагент исполнить именно ваш договор своими силами - с учётом численности персонала, наличия техники и производственных мощностей. Данные сервиса дают лишь часть этой картины.

Какие последствия грозят, если при проверке окажется, что документация по контрагенту неполная?

Неполная документация сама по себе не является основанием для доначислений, но существенно ослабляет позицию налогоплательщика. Инспекция при выездной проверке вправе отказать в вычетах по НДС и снять расходы по налогу на прибыль, если не сможет подтвердить реальность сделки. Штраф по статье 122 НК РФ без умысла составляет 20% от недоимки, при доказанном умысле - 40%. Дополнительно начисляются пени. При суммах недоимки свыше 18 750 000 рублей за три финансовых года возникают риски уголовного преследования по статье 199 УК РФ. Своевременное восполнение документации до начала проверки снижает эти риски.

Стоит ли переходить на более дорогой тариф сервиса или лучше инвестировать в другие инструменты проверки?

Расширенные тарифы Контур.Фокус и СБИС дают больше аналитики - связи между компаниями, углублённый анализ финансовых показателей, мониторинг изменений. Это полезно для крупных сделок и регулярных поставщиков. Однако принципиальный разрыв между возможностями сервиса и требованиями ФНС не закрывается тарифом - он закрывается процессом. Инвестиции в разработку внутреннего регламента проверки контрагентов, обучение менеджеров по закупкам и юридическое сопровождение сложных сделок дают более устойчивый результат, чем переход на премиальный тариф без изменения процедуры.

Контур.Фокус и СБИС - полезные инструменты первичной фильтрации, но не замена системной работы с контрагентами. ФНС оценивает совокупность действий: деловое обоснование выбора, документальное подтверждение полномочий, реальность исполнения и контроль на всех этапах сделки. Компании, которые ограничиваются скриншотом из сервиса, создают уязвимость, которая проявляется только при выездной проверке - когда исправить ситуацию уже значительно сложнее.

Чтобы получить чек-лист для аудита текущей системы проверки контрагентов в вашей компании, направьте запрос на info@bizdroblenie.ru.

Команда bizdroblenie.ru сопровождает бизнес в спорах и проектах, связанных с защитой налоговых вычетов, оспариванием доначислений и выстраиванием системы работы с контрагентами. Мы можем помочь с разработкой регламента проверки, оценкой рисков по текущей базе поставщиков и подготовкой позиции при налоговой проверке. Чтобы получить консультацию, напишите на info@bizdroblenie.ru.