Дробление бизнеса: практика кассационных судов

Кассационные суды округов сформировали устойчивую линию по делам о дроблении бизнеса — и она заметно жёстче, чем два-три года назад. Анализ решений 2024-2025 годов показывает: суды всё реже принимают доводы о самостоятельности взаимозависимых компаний, если налогоплательщик не подтверждает её конкретными операционными фактами. При этом дробление бизнеса практика кассационных судов рассматривает не как единую схему, а как совокупность признаков — и оценивает их в системе, а не по отдельности.

Для бизнеса, который уже получил решение по выездной проверке или готовится к кассационному обжалованию, знание актуальных позиций судов — не академический вопрос, а практический инструмент защиты.

Кассационные суды перешли от оценки формальных признаков дробления к анализу экономической реальности каждого участника группы. Если прежде достаточным контраргументом могла служить отдельная регистрация, собственный персонал и расчётный счёт — сейчас суды требуют доказательств независимой деловой цели и реального влияния каждой компании на результат бизнеса.

Первая тенденция: смещение бремени доказывания. По статье 54.1 Налогового кодекса РФ налоговый орган обязан доказать умышленное искажение сведений о фактах хозяйственной жизни. Однако кассационные суды в 2024-2025 годах последовательно подтверждают: если инспекция доказала формальное разделение с сохранением единого управления и клиентской базы, бремя опровержения переходит к налогоплательщику. Он должен показать, что каждый участник группы принимал самостоятельные коммерческие решения.

Вторая тенденция: отказ от «мозаичного» подхода. Суды округов отклоняют попытки опровергнуть каждый признак дробления в отдельности. Если инспекция доказала совокупность из шести-восьми признаков, опровержение двух-трёх из них не меняет общей картины. Кассационные инстанции оценивают схему как единый механизм.

Третья тенденция: усиление позиции по налоговой реконструкции. Верховный Суд РФ в 2023-2024 годах закрепил право налогоплательщика на реконструкцию налоговых обязательств — расчёт налогов так, как если бы схемы не было. Кассационные суды применяют этот принцип, но требуют, чтобы налогоплательщик сам раскрыл параметры реальной деятельности и предоставил документы для перерасчёта.

Кассационные суды выработали устойчивые критерии оценки доказательств, которые инспекции представляют в делах о дроблении бизнеса.

Общая инфраструктура. Единый адрес, склад, транспорт или персонал — сами по себе не достаточны. Но если инспекция доказывает, что расходы на инфраструктуру не распределялись между участниками группы, а нёс их только один субъект, суды расценивают это как свидетельство фиктивной самостоятельности.

Единое управление. Показания сотрудников о том, что распоряжения им давал один и тот же руководитель независимо от того, в штате какой организации они числились, - весомое доказательство по всем округам. Формальная кадровая документация разных юридических лиц этот довод не нейтрализует.

Контроль над денежными потоками. Если суд устанавливает, что выручка аккумулировалась на счетах одной компании или средства перемещались между участниками группы без экономического обоснования, это квалифицируется как признак единой кассы. Особое внимание в 2024-2025 годах суды уделяют транзитным платежам и займам между аффилированными лицами.

Деловая цель. Суды проверяют, могла ли структура группы быть объяснена мотивами, не связанными с налоговой экономией: разделением рисков, привлечением нового собственника, обслуживанием разных рынков. Если налогоплательщик не может обосновать деловую цель на момент создания структуры - не ретроспективно, а применительно к периоду её формирования - суды отклоняют этот аргумент.

Кассационные арбитражные суды округов в целом придерживаются единой методологии, заложенной Верховным Судом РФ. Однако акценты в оценке доказательств различаются.

Арбитражный суд Московского округа в 2024-2025 годах последовательно поддерживал налоговые органы в делах, где доказана единая клиентская база и перекрёстная занятость сотрудников. При этом суд снижал доначисления, если налогоплательщик документально подтверждал расходы, которые не были учтены инспекцией при объединённом расчёте налоговой базы.

Арбитражный суд Северо-Западного округа акцентирует внимание на наличии или отсутствии самостоятельной клиентской политики каждого участника группы. Суд принимал аргументы налогоплательщиков о работе на разных географических рынках или с различными категориями покупателей - при условии документального подтверждения.

Арбитражный суд Уральского округа в 2024-2025 годах занял наиболее жёсткую позицию в части допустимости налоговой реконструкции: суд требует, чтобы данные для перерасчёта были представлены не позднее стадии апелляционного обжалования. Новые документы, впервые представленные в кассации, принимаются редко.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в нескольких решениях разграничил легальное налоговое планирование и дробление: если разделение бизнеса произошло до достижения лимитов упрощённой системы налогообложения и обусловлено управленческой логикой - суд рассматривал это как допустимую структуру.

Общий вывод по всем округам: чем полнее налогоплательщик раскрывает реальную картину бизнеса на этапе возражений и апелляции, тем выше шансы на частичное или полное снижение доначислений в кассации.

Налоговая реконструкция - это расчёт налоговых обязательств так, как если бы операции были оформлены без использования схемы дробления. Кассационные суды применяют её, но с чёткими условиями, несоблюдение которых лишает налогоплательщика права на перерасчёт.

Первое условие - раскрытие. Налогоплательщик обязан сам предоставить сведения об операциях и документы, необходимые для перерасчёта. Позиция кассационных судов однозначна: инспекция не обязана самостоятельно восстанавливать данные, которые налогоплательщик скрывал или не раскрывал в ходе проверки.

Второе условие - своевременность. Документы и расчёты, обосновывающие реконструкцию, должны быть представлены не позднее апелляционного обжалования. Ряд округов допускает их представление в первую инстанцию арбитражного суда - но не в кассацию. Пропуск этого окна означает, что реконструкция применена не будет, даже если налогоплательщик докажет факт реальных расходов.

Третье условие - полнота. Частичное раскрытие данных - например, только по одному участнику группы - суды расценивают как уклонение. Реконструкция применяется ко всей группе целиком.

Что учитывается при реконструкции: налоги, уже уплаченные участниками группы на спецрежимах (УСН, ЕНВД в периодах его действия), принимаются в зачёт при расчёте консолидированной налоговой базы. Кассационные суды в 2024-2025 годах подтвердили этот подход - задвоения налогов не допускается.

С 12 июля 2024 года действует амнистия за дробление бизнеса. Она прекращает обязанность по уплате налогов, пеней и штрафов за 2022-2024 годы при условии добровольного отказа от дробления в 2025 и 2026 налоговых периодах.

Амнистия не применяется автоматически в делах, где решение по выездной налоговой проверке за 2022-2024 годы вступило в силу до 12 июля 2024 года. Если решение вступило в силу после этой даты - налогоплательщик вправе рассчитывать на амнистию при выполнении условий по 2025-2026 годам.

Пересечение с кассационным обжалованием порождает практический вопрос: что делать, если дело уже находится в кассации, а условия амнистии выполнены? Кассационные суды в 2025 году начали принимать к рассмотрению доводы об амнистии как основание для прекращения производства по делу или изменения судебных актов - при документальном подтверждении отказа от схемы в текущих периодах.

Важный нюанс: амнистия не освобождает от доначислений, если бизнес продолжает дробление в 2025-2026 годах. Декларируемый отказ должен быть подкреплён реальными изменениями структуры: объединением юридических лиц, переходом участников группы на общую систему налогообложения или прекращением деятельности «технических» субъектов.

Защита в кассационных инстанциях по делам о дроблении строится на трёх уровнях, и каждый из них должен быть подготовлен задолго до подачи жалобы.

Первый уровень - доказательственная база. Все документы, подтверждающие самостоятельность участников группы, должны существовать не на бумаге, а в реальной хозяйственной деятельности: отдельные договоры с поставщиками и покупателями, самостоятельные решения о ценообразовании, независимые трудовые отношения. В кассации оспаривать факты уже нельзя - суд работает только с правовой оценкой установленных обстоятельств.

Второй уровень - процессуальная стратегия. Кассационная жалоба по делу о дроблении должна содержать конкретные нарушения норм материального или процессуального права - статей 54.1 Налогового кодекса РФ, статей 71 и 168 Арбитражного процессуального кодекса РФ (оценка доказательств и мотивировка решения). Общие доводы о несогласии с выводами судов кассационная инстанция отклоняет без рассмотрения по существу.

Третий уровень - налоговая реконструкция. Если факт дробления установлен и оспорить его в кассации невозможно, правильная задача - добиться снижения доначислений через реконструкцию. Для этого все расчёты и документы должны быть в деле с апелляционной стадии.

Пропуск срока апелляционной жалобы в управление ФНС лишает налогоплательщика возможности оспорить решение в арбитражном суде без восстановления срока - и существенно осложняет доступ к кассационной защите.

Подробнее о признаках дробления бизнеса и методах их опровержения читайте в отдельном материале на bizdroblenie.ru.

Материал носит информационный характер и не является персональной юридической консультацией.

23 марта 2026 года
Арсен Саркисян, юрист, аналитик, эксперт по дроблению бизнеса и практике кассационных судов