Кейс: - Запросы банка по 115-ФЗ как сигнал предпроверочного анализа - стандартная схема

Запрос банка по 115-ФЗ - это не изолированное событие финансового мониторинга. В значительной части случаев он встроен в цепочку, которая заканчивается выездной налоговой проверкой. Бизнес, который воспринимает такой запрос как рутину и отвечает на него формально, упускает критически важное окно для подготовки защиты.

Федеральный закон № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов» обязывает банки идентифицировать клиентов, контролировать операции и направлять сведения в Росфинмониторинг. Росфинмониторинг - это федеральный орган финансовой разведки, который аккумулирует данные о подозрительных транзакциях и вправе передавать их в ФНС в рамках межведомственного информационного обмена.

Механизм обмена закреплён в соглашениях между ведомствами и опирается на статью 82 НК РФ, которая прямо предусматривает взаимодействие налоговых органов с иными государственными структурами. ФНС также самостоятельно запрашивает у банков выписки по счетам в рамках статей 86 и 93.1 НК РФ - без возбуждения проверки и без уведомления налогоплательщика.

На практике это означает следующее: банк фиксирует операцию как подозрительную, направляет сообщение в Росфинмониторинг, тот передаёт данные в ФНС, инспекция включает компанию в план предпроверочного анализа. Весь этот цикл может занять от нескольких недель до нескольких месяцев - и всё это время налогоплательщик не подозревает, что уже находится под наблюдением.

Предпроверочный анализ - это внутренняя процедура ФНС по оценке налоговых рисков конкретного налогоплательщика до принятия решения о выездной проверке. Он не регламентирован отдельной статьёй НК РФ как самостоятельная процедура, однако ФНС ведёт его системно на основе концепции планирования выездных проверок.

В ходе предпроверочного анализа инспекция собирает и сопоставляет:

• банковские выписки по всем счетам компании и аффилированных лиц
• данные о контрагентах из АСК НДС-2 и других информационных систем
• сведения о движении денежных средств между юридическими лицами одной группы
• информацию о физических лицах - учредителях, директорах, сотрудниках

Именно на этом этапе запросы банка по 115-ФЗ приобретают налоговое измерение. Если банк зафиксировал транзитные операции, нетипичные платежи, расчёты с техническими контрагентами или перераспределение выручки между несколькими юридическими лицами - всё это попадает в поле зрения ФНС как потенциальные признаки схем уклонения от налогов или дробления бизнеса.

Чтобы получить чек-лист признаков, по которым банк и ФНС квалифицируют операции как подозрительные, направьте запрос на info@bizdroblenie.ru.

Схема, которую ФНС применяет в типовых ситуациях, выглядит следующим образом.

Первый этап - банк направляет клиенту запрос о предоставлении документов, подтверждающих экономический смысл операций. Формально это требование 115-ФЗ. Фактически банк выполняет функцию первичного фильтра.

Второй этап - банк передаёт сведения в Росфинмониторинг. Параллельно ФНС получает выписку по счёту в рамках статьи 86 НК РФ - для этого достаточно мотивированного запроса инспекции, который не требует согласования с налогоплательщиком.

Третий этап - аналитики ФНС строят «дерево связей»: сопоставляют движение денег, выявляют аффилированных лиц, проверяют, не превышает ли совокупная выручка группы лимиты специальных налоговых режимов. Лимит доходов для сохранения УСН в 2026 году составляет 490,5 млн руб. - превышение этого порога в рамках группы компаний автоматически становится аргументом в пользу версии о дроблении.

Четвёртый этап - инспекция принимает решение о включении налогоплательщика в план выездных проверок. С этого момента у бизнеса остаётся минимальное время на подготовку.

Распространённая ошибка - воспринимать банковский запрос как административную формальность и отвечать на него без юридического анализа. Ответ, который устроит банк с точки зрения 115-ФЗ, может одновременно создать доказательную базу для налоговых претензий.

Сценарий первый. Группа компаний на УСН с общими учредителями. Банк фиксирует регулярные переводы между юридическими лицами без очевидного хозяйственного основания. Запрос по 115-ФЗ направляется всем участникам группы. ФНС получает полную картину денежных потоков и квалифицирует структуру как дробление бизнеса по статье 54.1 НК РФ. Доначисления рассчитываются исходя из консолидированной выручки с применением общей системы налогообложения.

Сценарий второй. Торговая компания с высокой долей наличных расчётов или частыми снятиями наличных. Банк запрашивает документы по операциям. Налогоплательщик предоставляет договоры с контрагентами, которые впоследствии оказываются техническими. ФНС отказывает в вычетах по НДС и расходах по налогу на прибыль, ссылаясь на статью 54.1 НК РФ. Штраф при доказанном умысле составляет 40% от недоимки по статье 122 НК РФ.

Сценарий третий. Индивидуальный предприниматель систематически получает платежи от юридических лиц, аффилированных с основным бизнесом. Банк квалифицирует операции как подозрительные. ФНС переквалифицирует отношения в трудовые, доначисляет НДФЛ и страховые взносы, а также оспаривает расходы компании по выплатам ИП.

Во всех трёх сценариях ключевой момент - реакция на банковский запрос. Именно документы, предоставленные в банк, становятся первичными доказательствами в налоговом споре.

Чтобы получить чек-лист безопасных ответов на запросы банка по 115-ФЗ с учётом налоговых рисков, направьте запрос на info@bizdroblenie.ru.

Получив запрос банка по 115-ФЗ, необходимо действовать по следующей логике.

Юридический анализ запроса. Банк обязан указать, какие конкретно операции вызвали вопросы. Если запрос сформулирован расплывчато - это основание уточнить его содержание. Ответ должен быть подготовлен с учётом того, что он может оказаться в материалах налоговой проверки.

Аудит документооборота. До ответа в банк необходимо проверить, подтверждены ли спорные операции первичными документами: договорами, актами, счетами-фактурами, деловой перепиской. Отсутствие документов или их формальный характер - прямой риск по статье 54.1 НК РФ.

Оценка структуры группы. Если бизнес ведётся через несколько юридических лиц или ИП, необходимо проверить, выдержит ли структура тест на самостоятельность: отдельные офисы, персонал, клиентская база, ценообразование. Формальное разделение без реальной деловой цели суды и ФНС квалифицируют как дробление.

Взаимодействие с банком. Ответ на запрос должен быть полным, но не избыточным. Предоставление лишних документов, которые банк не запрашивал, создаёт дополнительные риски. Неочевидный риск состоит в том, что банк вправе передать в Росфинмониторинг любые сведения, которые клиент предоставил добровольно.

Подготовка к возможной проверке. Если запрос банка касается операций за последние три года - именно этот период охватывает выездная налоговая проверка по статье 89 НК РФ. Параллельная подготовка документации по всем потенциально спорным операциям снижает риски доначислений.

Многие недооценивают скорость, с которой предпроверочный анализ переходит в решение о проверке. Между банковским запросом и вручением решения о назначении ВНП может пройти от трёх до шести месяцев - и всё это время инспекция уже работает с данными о компании.

Если выездная проверка уже назначена или завершена, и ФНС доначислила налоги по основанию дробления или использования технических контрагентов, налоговая реконструкция - это механизм, позволяющий снизить размер доначислений до экономически обоснованного уровня.

Налоговая реконструкция - это расчёт налоговых обязательств налогоплательщика так, как если бы спорные операции были совершены в соответствии с их действительным экономическим смыслом. Правовая основа - статья 54.1 НК РФ и позиция Верховного Суда РФ, который неоднократно указывал: налоговый орган не вправе доначислять налоги в размере, превышающем реальные потери бюджета.

На практике реконструкция применяется в двух основных ситуациях. Первая - когда ФНС объединяет выручку группы компаний и доначисляет НДС и налог на прибыль без учёта налогов, уже уплаченных участниками группы на УСН. Вторая - когда инспекция отказывает в расходах по сделкам с техническими контрагентами, не признавая реальность самих хозяйственных операций.

Возражения на акт выездной проверки подаются в течение одного месяца. Апелляционная жалоба в УФНС - также в течение одного месяца после вынесения решения. Обращение в арбитражный суд возможно в течение трёх месяцев после решения УФНС. Пропуск этих сроков существенно сужает возможности защиты.

Обязан ли бизнес отвечать на запрос банка по 115-ФЗ, и что будет при отказе?

Банк вправе запросить документы и пояснения в рамках 115-ФЗ, и клиент обязан их предоставить в установленный срок. Отказ или непредоставление документов является основанием для отказа в проведении операции, а в ряде случаев - для расторжения договора банковского обслуживания. Параллельно банк направляет сообщение в Росфинмониторинг, что автоматически повышает уровень внимания к компании со стороны ФНС. Молчание в данном случае хуже любого ответа - но ответ должен быть юридически выверен.

Какие финансовые последствия грозят, если ФНС квалифицирует структуру как дробление бизнеса?

ФНС консолидирует выручку всех участников группы, переводит их на общую систему налогообложения и доначисляет НДС и налог на прибыль за весь проверяемый период - до трёх лет. К доначислениям добавляются пени за каждый день просрочки и штраф: 20% от недоимки при отсутствии умысла или 40% при его доказанности по статье 122 НК РФ. Если совокупная сумма недоимки превышает 18 750 000 руб. за три финансовых года, возникают риски уголовного преследования по статье 199 УК РФ.

Когда имеет смысл реструктурировать бизнес до проверки, а не защищаться после?

Реструктуризация до проверки эффективна, если бизнес получил банковский запрос, но выездная проверка ещё не назначена. В этом окне можно привести структуру группы в соответствие с критериями самостоятельности, устранить формальные признаки дробления и выстроить документооборот. После назначения проверки реструктуризация теряет смысл - ФНС оценивает период, который уже прошёл, и любые изменения в структуре будут восприняты как попытка скрыть схему. В этой ситуации единственно рабочая стратегия - защита в рамках проверки и последующего спора.

Запрос банка по 115-ФЗ - это точка входа в цепочку, которая может завершиться выездной проверкой, многомиллионными доначислениями и уголовными рисками. Бизнес, который реагирует на него как на административную формальность, теряет главное - время на подготовку защиты. Правильная реакция требует юридического анализа запроса, аудита документооборота и оценки структуры группы компаний в единой логике.

Чтобы получить чек-лист первоочередных действий при получении банковского запроса по 115-ФЗ, направьте запрос на info@bizdroblenie.ru.

Команда bizdroblenie.ru сопровождает бизнес в спорах и проектах, связанных с предпроверочным анализом ФНС, защитой при выездных проверках и оспариванием доначислений по основаниям дробления и технических контрагентов. Мы можем помочь с анализом банковского запроса, подготовкой ответа и выстраиванием стратегии защиты на всех стадиях - от первого контакта с банком до арбитражного суда. Чтобы получить консультацию, напишите на info@bizdroblenie.ru.