Продажа доли в ООО облагается налогом по-разному в зависимости от того, кто продаёт - физическое лицо или организация. Выбор правильной структуры сделки и своевременная подготовка документов способны легально сократить налоговую нагрузку до нуля.
Физическое лицо, владеющее долей более пяти лет непрерывно, вправе не платить НДФЛ с дохода от её продажи. Основание - статья 217.1 НК РФ в связке с пунктом 17.2 статьи 217 НК РФ. Условие одно: доля приобретена после 1 января 2011 года. Срок владения считается с даты нотариального удостоверения сделки или с даты оплаты при учреждении общества.
Распространённая ошибка - увеличивать долю незадолго до продажи. Если участник докупил часть доли, срок по этой части начинается заново. Налоговая отслеживает изменения через данные ЕГРЮЛ и нотариальные реестры.
При владении менее пяти лет НДФЛ составляет 13% (или 15% с суммы, превышающей 2,4 млн руб. в год). Налоговая база - разница между ценой продажи и документально подтверждёнными расходами на приобретение доли. Это прямо предусмотрено подпунктом 2 пункта 2 статьи 220 НК РФ.
В расходы включают: цену покупки доли, вклад в уставный капитал, затраты на увеличение уставного капитала, расходы на нотариуса и посредников. Чтобы получить чек-лист подтверждающих документов для вычета расходов, направьте запрос на info@bizdroblenie.ru.
Неочевидный риск состоит в том, что при отсутствии документов о расходах вычет не применяется и налог считается со всей суммы продажи.
Если продавец - организация на общей системе, доход включается в базу по налогу на прибыль по ставке 25%. Однако статья 284.2 НК РФ предусматривает ставку 0% при соблюдении двух условий: доля принадлежит организации более пяти лет и на дату продажи не более 50% активов ООО составляет недвижимость в России.
На практике важно учитывать, что критерий недвижимости проверяется по балансовой стоимости активов на последнюю отчётную дату перед сделкой. Если компания владеет офисом или складом, льгота может не сработать.
Чтобы получить чек-лист проверки условий применения нулевой ставки, направьте запрос на info@bizdroblenie.ru.
Физлицо владеет долей шесть лет - НДФЛ равен нулю при любой цене продажи. Документы о сроке владения нужно сохранить и приложить к декларации.
Физлицо владеет долей три года, расходы на покупку составили 4 млн руб., цена продажи - 7 млн руб. Налог считается с 3 млн руб. разницы. При доходе до 2,4 млн руб. ставка 13%, с превышения - 15%.
Организация владеет долей семь лет, но 60% активов ООО - недвижимость. Нулевая ставка не применяется, налог на прибыль - 25% от прибыли сделки. Альтернатива - реструктурировать активы ООО до продажи, если позволяет время.
Можно ли уменьшить налог, если документы о расходах частично утеряны?
Частичное подтверждение расходов всё равно уменьшает базу. Сохранившиеся договоры, платёжные поручения, квитанции к приходным ордерам принимаются налоговой. Если документы восстановить невозможно, стоит запросить копии у контрагентов или нотариуса. Полное отсутствие документов означает налог со всей суммы продажи.
Какие последствия, если занизить цену в договоре?
ИФНС вправе проверить сделку на соответствие рыночным ценам по статье 105.3 НК РФ при наличии взаимозависимости сторон. При доказанном занижении доначислят налог, пени и штраф до 40% от недоимки при умысле. Уголовный риск возникает при сумме уклонения свыше 18 750 000 руб. за три года.
Когда выгоднее продавать долю через юрлицо, а не напрямую?
Если физлицо не выполняет условие пяти лет, а организация - выполняет и проходит тест по недвижимости, продажа через юрлицо даёт нулевой налог против 13-15% НДФЛ. Обратная ситуация: организация не проходит тест по недвижимости - выгоднее продавать физлицу с вычетом расходов или дождаться пяти лет.
Налоговый результат сделки по продаже доли определяется задолго до её закрытия - на этапе структурирования и проверки условий льгот. Промедление или неверный выбор продавца могут стоить десятков процентов от суммы сделки.
Команда bizdroblenie.ru сопровождает бизнес в сделках с долями и корпоративными активами с учётом налоговых последствий. Мы можем помочь проверить условия льгот, подготовить документальную базу и выстроить структуру сделки. Чтобы получить чек-лист подготовки к продаже доли, направьте запрос на bizdroblenie.ru">info@bizdroblenie.ru.