Встречная проверка иностранного контрагента - это процедура, при которой налоговый орган запрашивает сведения о сделках российского налогоплательщика у компетентных органов иностранного государства через механизмы международного обмена информацией. В 2025 году арбитражные суды всё чаще рассматривают споры, в которых ФНС опирается именно на такие данные - полученные по каналам CRS, FATCA или двусторонних соглашений. Российский бизнес, работающий с нерезидентами, сталкивается с принципиально новым уровнем налогового контроля.
Ниже - ответы на ключевые вопросы, которые возникают у собственников и финансовых директоров при получении требований, связанных с иностранными контрагентами.
Международный обмен налоговой информацией строится на нескольких правовых основаниях. Первое - двусторонние соглашения об избежании двойного налогообложения, большинство из которых содержат статью об обмене информацией по образцу статьи 26 Модельной конвенции ОЭСР. Второе - Конвенция о взаимной административной помощи по налоговым делам, участником которой Россия является с 2015 года. Третье - автоматический обмен финансовыми данными по стандарту CRS, который ФНС применяет с 2018 года.
По каналу CRS российская налоговая служба получает сведения о счетах российских налоговых резидентов в иностранных банках - остатки, обороты, бенефициарные владельцы. Это не встречная проверка в классическом смысле статьи 93.1 НК РФ, но данные CRS регулярно становятся основанием для назначения выездной проверки или направления требования о представлении пояснений.
Запрос по конкретной сделке или контрагенту ФНС направляет через механизм обмена по запросу - это занимает от нескольких месяцев до полутора лет в зависимости от юрисдикции. Юрисдикции, с которыми обмен фактически приостановлен или ограничен, снижают оперативность получения данных, но не исключают её полностью: часть информации поступает через третьи страны или через банковские каналы.
Распространённая ошибка - считать, что регистрация контрагента в юрисдикции с ограниченным обменом автоматически защищает от раскрытия. На практике ФНС получает данные из открытых реестров, от российских банков, обслуживающих платёж, и из документов самого налогоплательщика.
Встречная проверка в рамках российского налогового контроля регулируется статьёй 93.1 НК РФ. Инспекция вправе истребовать у российского налогоплательщика документы и информацию о его иностранном контрагенте - договоры, переписку, платёжные документы, подтверждение деловой цели. Срок исполнения требования - 5 рабочих дней при проведении проверки и 10 рабочих дней вне проверки.
Параллельно инспекция может направить запрос в иностранный налоговый орган. Ответ на такой запрос поступает уже в ФНС России, минуя налогоплательщика. Это означает, что российская компания не знает, какие именно данные получены, пока они не отражены в акте проверки.
Неочевидный риск состоит в том, что иностранный налоговый орган может предоставить данные, которые противоречат документам российской стороны. Например, иностранный контрагент задекларировал выручку от российской компании в меньшем размере, чем та отразила расходы. Такое расхождение становится самостоятельным основанием для доначисления.
Чтобы получить чек-лист документов, которые необходимо подготовить при получении требования по иностранному контрагенту, направьте запрос на info@bizdroblenie.ru.
Сценарий первый: торговая компания и офшорный посредник. Российский импортёр закупает товар через компанию на Британских Виргинских островах. ФНС получает данные CRS о счёте этой компании в европейском банке и устанавливает, что реальный бенефициар - российский резидент. Инспекция переквалифицирует сделку как схему с подконтрольным лицом, применяет статью 54.1 НК РФ и отказывает в признании расходов. Доначисление - налог на прибыль по ставке 25% плюс штраф 40% при доказанном умысле.
Сценарий второй: IT-компания и лицензионные платежи. Российская компания выплачивает роялти иностранному правообладателю. ФНС запрашивает у иностранного налогового органа данные о реальной деятельности получателя. Если иностранная компания не имеет сотрудников, офиса и не несёт расходов - она признаётся кондуитной структурой. Льготная ставка налога у источника по соглашению об избежании двойного налогообложения не применяется, доначисляется налог по ставке 15% или 20% в зависимости от вида дохода.
Сценарий третий: строительный подрядчик и иностранный субподрядчик. Российский генподрядчик привлекает иностранного субподрядчика для выполнения работ на территории России. ФНС в ходе выездной проверки истребует документы по статье 93.1 НК РФ и одновременно направляет запрос в иностранный орган. Выясняется, что субподрядчик не имел персонала для выполнения заявленного объёма работ. Расходы снимаются полностью, доначисляется НДС и налог на прибыль.
Во всех трёх сценариях ключевой вопрос - наличие деловой цели и реальность операции. Суды в 2025 году последовательно применяют критерии статьи 54.1 НК РФ: основная цель сделки не должна состоять в неуплате налога, а обязательство должно быть исполнено именно тем лицом, которое указано в договоре.
Арбитражные суды в 2025 году признают данные, полученные по каналам международного обмена, допустимыми доказательствами при соблюдении ряда условий. Информация должна быть получена в установленном порядке, отражена в материалах проверки и предоставлена налогоплательщику для ознакомления до вынесения решения. Нарушение этого порядка - самостоятельное основание для отмены решения инспекции по статье 101 НК РФ.
Верховный Суд РФ в последние годы последовательно формирует позицию: налоговый орган обязан раскрыть налогоплательщику все доказательства, на которые опирается в решении, включая полученные от иностранных органов. Если данные получены после составления акта проверки, но до вынесения решения, налогоплательщик вправе представить возражения на дополнительные материалы.
На практике важно учитывать, что суды разграничивают два типа иностранных данных. Первый - официальные ответы иностранных налоговых органов, полученные по межправительственным каналам. Они имеют высокую доказательную силу. Второй - данные из открытых реестров, коммерческих баз данных и публичных источников, которые ФНС использует как вспомогательные. Оспорить их достоверность проще, но это требует активной процессуальной позиции.
Многие недооценивают значение стадии возражений на акт проверки. Именно здесь - в течение одного месяца с момента получения акта - нужно оспорить как процессуальные нарушения при получении иностранных данных, так и их содержательную интерпретацию. Пропуск этой стадии существенно сужает аргументацию в суде.
Чтобы получить чек-лист аргументов для возражений на акт проверки с иностранными данными, направьте запрос на info@bizdroblenie.ru.
Защита при встречной проверке иностранного контрагента строится на нескольких уровнях. Первый - процессуальный: проверить соблюдение сроков и порядка истребования документов, убедиться, что требование содержит все обязательные реквизиты по статье 93.1 НК РФ, зафиксировать нарушения для последующего обжалования.
Второй уровень - содержательный: сформировать доказательную базу реальности операции. Это переписка с иностранным контрагентом, подтверждение его деловой репутации и финансовой состоятельности, документы о фактическом исполнении обязательств. Суды принимают во внимание коммерческую переписку, акты приёмки, транспортные документы, банковские выписки иностранного партнёра.
Третий уровень - превентивный: проверить, не противоречат ли данные, которые иностранный контрагент мог задекларировать у себя, документам российской стороны. Расхождения в суммах, датах и описании операций - наиболее уязвимое место.
Распространённая ошибка - представлять документы по требованию без анализа того, как они будут использованы. Часть документов может подтвердить позицию ФНС, а не опровергнуть её. Перед ответом на требование необходимо оценить каждый документ с точки зрения его доказательного значения.
Неочевидный риск состоит в том, что активное взаимодействие с иностранным контрагентом после начала проверки - запросы документов, переписка с просьбой скорректировать данные - может быть квалифицировано как воспрепятствование проверке или согласование позиций. Это создаёт уголовные риски по статье 199 УК РФ при суммах свыше 18 750 000 рублей за три финансовых года.
Потери из-за неверной стратегии на стадии проверки нередко превышают само доначисление: штраф 40% при доказанном умысле, пени за весь период, возможное уголовное преследование. Цена ошибки неспециалиста здесь особенно высока, поскольку международный контекст добавляет процессуальную сложность, с которой сталкиваются немногие налоговые консультанты.
Апелляционная жалоба в УФНС подаётся в течение одного месяца с момента получения решения инспекции. Этот этап обязателен до обращения в арбитражный суд - статья 138 НК РФ устанавливает обязательный досудебный порядок. Апелляция в УФНС эффективна, когда нарушения носят процессуальный характер: ненадлежащее уведомление, нарушение сроков, неполное раскрытие доказательств. Региональные управления отменяют решения по процессуальным основаниям чаще, чем по существу.
Арбитражный суд - следующий этап, если УФНС оставило решение в силе. Срок обращения - три месяца с момента получения решения УФНС. В делах с иностранными данными суд оценивает как процессуальную сторону получения информации, так и её содержательную достоверность. Налогоплательщик вправе заявлять ходатайства о запросе дополнительных сведений и о привлечении специалистов.
Сравнение двух путей: апелляция в УФНС быстрее - решение принимается в течение одного месяца, расходы минимальны. Арбитражный суд даёт больше процессуальных инструментов, но занимает от шести месяцев до полутора лет в первой инстанции и требует существенных затрат на юридическое сопровождение. Оптимальная стратегия - использовать апелляцию для фиксации процессуальных нарушений и сохранения аргументов для суда, а не для окончательного разрешения спора.
Может ли ФНС получить данные о счетах иностранного контрагента без ведома российской компании?
Да, и это стандартная практика. По каналам автоматического обмена CRS ФНС получает финансовые данные без направления запроса - они поступают ежегодно от иностранных финансовых институтов. По запросу в рамках двустороннего соглашения или Конвенции о взаимной помощи инспекция также получает ответ напрямую, минуя налогоплательщика. Российская компания узнаёт об этих данных только при ознакомлении с материалами проверки. Именно поэтому важно заблаговременно формировать доказательную базу реальности операций, не дожидаясь требования.
Каковы финансовые последствия, если ФНС докажет фиктивность иностранного контрагента?
Последствия многоуровневые. Расходы по сделке снимаются полностью, доначисляется налог на прибыль по ставке 25% от суммы непризнанных расходов. Если операция сопровождалась вычетами НДС - они также аннулируются. Штраф при доказанном умысле составляет 40% от суммы недоимки по статье 122 НК РФ. Дополнительно начисляются пени за весь период. При суммах свыше 18 750 000 рублей за три финансовых года возникают уголовные риски по статье 199 УК РФ с максимальным наказанием до пяти лет лишения свободы по части 2 этой статьи.
Стоит ли раскрывать ФНС всю переписку с иностранным контрагентом или лучше ограничить объём документов?
Это стратегический вопрос, и универсального ответа нет. Полное раскрытие демонстрирует открытость и снижает риск обвинения в сокрытии информации, но может предоставить инспекции дополнительные аргументы. Ограниченное раскрытие - только то, что прямо указано в требовании, - процессуально законно, но создаёт риск повторных запросов и усиления подозрений. Оптимальный подход - перед ответом на требование провести внутренний аудит документов совместно с налоговым юристом, оценить доказательный потенциал каждого документа и сформировать позицию, которая последовательно подтверждает реальность операции.
Встречная проверка иностранного контрагента через механизмы международного обмена - это не гипотетический риск, а рабочий инструмент ФНС. Суды 2025 года принимают иностранные данные как допустимые доказательства, а цена ошибки в стратегии защиты измеряется не только доначислениями, но и уголовными рисками. Бизнес, работающий с нерезидентами, должен выстраивать доказательную базу реальности операций заблаговременно, а не в момент получения требования.
Чтобы получить чек-лист по подготовке к встречной проверке иностранного контрагента, направьте запрос на info@bizdroblenie.ru.
Команда bizdroblenie.ru сопровождает бизнес в спорах и проектах, связанных с налоговым контролем трансграничных операций и защитой при проверках с участием иностранных данных. Мы можем помочь с оценкой рисков по действующим контрактам с нерезидентами, подготовкой возражений на акты проверок и выстраиванием стратегии в арбитражном суде. Чтобы получить консультацию, напишите на info@bizdroblenie.ru.