Контур.Фокус и СБИС дают быстрый срез по контрагенту, но налоговые органы при выездной проверке оценивают не факт использования сервиса, а содержание собранного досье и реальность деловых отношений. Скриншот из Контур.Фокуса в материалах дела не спасёт от доначислений, если за ним нет первичных документов, деловой переписки и обоснования выбора поставщика. Ниже - что именно проверяет ФНС, где сервисы помогают, а где создают ложное чувство защищённости.
Должная осмотрительность - это совокупность действий налогоплательщика, направленных на проверку реальности контрагента и его способности исполнить договор. Понятие закреплено в правоприменительной практике, опирающейся на статью 54.1 НК РФ и письма ФНС, в том числе письмо ФНС России от 10.03.2021 № БВ-4-7/3060@.
ФНС разграничивает два уровня осмотрительности. Стандартный уровень - проверка регистрации, полномочий руководителя, отсутствия в реестре дисквалифицированных лиц. Повышенный уровень - анализ деловой репутации, производственных мощностей, персонала, истории исполнения аналогичных договоров. Чем крупнее сделка и чем выше налоговый риск, тем выше ожидаемый уровень проверки.
Распространённая ошибка - считать, что стандартного уровня достаточно для любой сделки. На практике инспекция применяет повышенный стандарт к сделкам с новыми контрагентами, к разовым крупным операциям и к поставщикам услуг, где сложно верифицировать факт исполнения.
Оба сервиса агрегируют открытые данные: ЕГРЮЛ, арбитражные дела, исполнительные производства, бухгалтерскую отчётность, сведения о блокировках счетов. Это ускоряет первичный скрининг и позволяет зафиксировать дату проверки - что важно для доказательной базы.
Контур.Фокус дополнительно показывает связанные компании, аффилированность, данные о среднесписочной численности и налоговой нагрузке. СБИС интегрирован с электронным документооборотом и позволяет запрашивать документы напрямую через систему, что удобно для фиксации факта запроса.
Неочевидный риск состоит в том, что оба сервиса работают с данными с задержкой. Бухгалтерская отчётность появляется в системах через несколько месяцев после сдачи. Сведения о смене директора или адреса массовой регистрации могут обновляться с опозданием. Если контрагент стал «однодневкой» после заключения договора, сервис этого не покажет в момент сделки.
Чтобы получить чек-лист минимального досье на контрагента для защиты при налоговой проверке, направьте запрос на info@bizdroblenie.ru.
ФНС при проверке запрашивает не только факт проверки контрагента, но и доказательства реальности сделки и обоснованности выбора именно этого поставщика. Сервисы этого не формируют.
Типичные пробелы в досье, которые выявляет инспекция:
Многие недооценивают значение внутренних документов о выборе поставщика. Инспекция задаёт вопрос: почему выбрали именно этого контрагента, а не другого? Если ответа нет в документах - это аргумент в пользу формальности сделки.
Сценарий первый. Крупный производственный холдинг закупает сырьё у поставщика с многолетней историей, стабильной отчётностью и десятками арбитражных дел в качестве истца - то есть активно защищающего свои права. Контур.Фокус показывает чистую картину. Здесь выгрузки из сервиса в сочетании с первичными документами и деловой перепиской достаточно для стандартного уровня осмотрительности.
Сценарий второй. Строительная компания привлекает субподрядчика - ООО с двумя сотрудниками в штате и нулевой отчётностью по НДС. Контур.Фокус не показывает явных признаков однодневки: компания зарегистрирована три года назад, директор не дисквалифицирован. Однако при выездной проверке инспекция устанавливает, что субподрядчик не имел техники и персонала для выполнения работ. Выгрузка из сервиса не помогает - нужны акты о привлечении субподрядчиком собственных работников, договоры аренды техники, журналы производства работ.
Сценарий третий. Торговая компания на УСН работает с поставщиком, который впоследствии оказывается участником схемы транзитных платежей. На момент заключения договора сервис не показывал признаков риска. При проверке инспекция доначисляет НДС по цепочке. Защита строится на доказательстве реальности поставки и добросовестности покупателя - и здесь переписка, фото приёмки товара и внутренние документы о выборе поставщика становятся ключевыми аргументами.
Полноценное досье на контрагента - это пакет документов, который позволяет доказать три вещи: контрагент реально существует и способен исполнить договор, налогоплательщик проявил разумную осторожность при его выборе, сделка реально исполнена.
Структура досье строится по трём блокам.
Первый блок - регистрационные и правоустанавливающие данные. Выписка из ЕГРЮЛ на дату заключения договора, устав или его актуальная редакция, решение о назначении директора, доверенность подписанта при необходимости. Выгрузка из Контур.Фокуса или СБИС фиксирует дату проверки и дополняет этот блок, но не заменяет его.
Второй блок - деловая репутация и способность исполнить договор. Коммерческое предложение контрагента, информация о его производственных мощностях или персонале (сайт, буклет, письмо), рекомендации или история предыдущих сделок. Для крупных сделок - запрос бухгалтерской отчётности напрямую у контрагента.
Третий блок - документы о реальности исполнения. Первичные документы, акты, накладные, счета-фактуры, деловая переписка в ходе исполнения, документы о приёмке результата.
Чтобы получить чек-лист структуры досье с разбивкой по типам сделок и уровням риска, направьте запрос на info@bizdroblenie.ru.
При выездной проверке инспектор запрашивает документы по статье 93 НК РФ - в течение 10 рабочих дней с момента получения требования. Непредставление документов влечёт штраф по статье 126 НК РФ и усиливает подозрения в отношении сделки.
Инспекция анализирует не только наличие документов, но и их содержание. Типовые вопросы при допросе руководителя или менеджера по закупкам: как нашли контрагента, кто вёл переговоры, кто подписывал документы с его стороны, как проверяли его надёжность. Если ответы расходятся с документами - это сигнал для углублённой проверки.
На практике важно учитывать, что инспекция сопоставляет показания сотрудников налогоплательщика с показаниями сотрудников контрагента. Если контрагент не может назвать ни одного представителя покупателя - это аргумент в пользу формальности сделки. Поэтому деловая переписка с конкретными именами и должностями имеет самостоятельную доказательную ценность.
Позиция Верховного Суда РФ, выраженная в ряде определений по налоговым спорам, сводится к следующему: налогоплательщик не несёт ответственности за действия контрагента, если доказал реальность сделки и проявил разумную осторожность при его выборе. Ключевое слово - «разумную», а не «формальную».
Контур.Фокус и СБИС позволяют настроить мониторинг контрагентов - автоматические уведомления об изменениях в ЕГРЮЛ, блокировках счетов, появлении исполнительных производств. Это полезный инструмент для текущего контроля действующих поставщиков.
Ограничение автоматизации состоит в том, что она работает с формальными признаками. Реальность исполнения договора, деловая логика сделки, соответствие цены рыночному уровню - всё это требует человеческой оценки и документального оформления.
Распространённая ошибка в крупных компаниях - делегировать проверку контрагентов целиком на службу безопасности или бухгалтерию без регламента. В результате досье формируется непоследовательно: по одним контрагентам собраны все документы, по другим - только выгрузка из сервиса. При проверке инспекция выбирает именно те сделки, где досье неполное.
Решение - внутренний регламент проверки контрагентов с разбивкой по суммам сделок и уровням риска. Для сделок до определённого порога достаточно стандартного скрининга. Для крупных или нетипичных сделок - расширенное досье с обязательными элементами второго и третьего блоков.
Можно ли использовать скриншот из Контур.Фокуса как доказательство осмотрительности в суде?
Скриншот из сервиса принимается судами как одно из доказательств, но не как самостоятельное и достаточное. Арбитражные суды оценивают совокупность доказательств: наличие первичных документов, деловой переписки, документов о реальности исполнения. Скриншот подтверждает лишь факт проверки формальных признаков на конкретную дату. Без остальных элементов досье он не закрывает вопрос об осмотрительности. Суды прямо указывают, что проверка по открытым реестрам не освобождает от обязанности убедиться в реальной способности контрагента исполнить договор.
Какие последствия грозят, если досье неполное и инспекция доначислила НДС и налог на прибыль?
При доначислении по сделкам с сомнительными контрагентами применяется штраф по статье 122 НК РФ: 20% от недоимки при отсутствии умысла и 40% при доказанном умысле. Дополнительно начисляются пени за каждый день просрочки. Если сумма недоимки превышает 18 750 000 рублей за три финансовых года подряд, возникает риск уголовного преследования по статье 199 УК РФ. Оспорить доначисления можно через возражения на акт проверки в течение одного месяца, затем - апелляционная жалоба в УФНС в течение одного месяца, далее - арбитражный суд в течение трёх месяцев после решения УФНС.
Когда лучше отказаться от контрагента, а не выстраивать защитное досье?
Если контрагент не может предоставить базовые документы - устав, решение о назначении директора, бухгалтерскую отчётность - это сигнал к отказу от сделки. Аналогично - если цена существенно ниже рыночной без объяснимой причины, если контрагент настаивает на наличных или нетипичных схемах расчётов. Досье помогает защититься при добросовестной сделке с контрагентом, который впоследствии оказался проблемным. Но если признаки риска очевидны на входе - никакое досье не компенсирует изначально сомнительную операцию. В таких случаях правильная стратегия - найти альтернативного поставщика или реструктурировать сделку.
Контур.Фокус и СБИС - полезные инструменты первичного скрининга, но не замена полноценной системы проверки контрагентов. ФНС оценивает реальность сделки и разумность выбора поставщика в совокупности. Компании, которые ограничиваются выгрузкой из сервиса, создают уязвимость: при проверке инспекция легко устанавливает отсутствие содержательного досье и переключается на анализ самой сделки. Выстроенный регламент и полноценные досье по рисковым контрагентам - это инвестиция в защиту вычетов и расходов.
Чтобы получить чек-лист проверки контрагента с учётом актуальных требований ФНС и судебной практики, направьте запрос на info@bizdroblenie.ru.
Команда bizdroblenie.ru сопровождает бизнес в спорах и проектах, связанных с налоговой проверкой контрагентов, оспариванием доначислений по сделкам с поставщиками и выстраиванием системы должной осмотрительности. Мы можем помочь с аудитом существующих досье, разработкой внутреннего регламента и защитой позиции при выездной проверке. Чтобы получить консультацию, напишите на info@bizdroblenie.ru.