Верховный суд РФ последовательно формирует практику по делам о дроблении бизнеса - и эта практика меняется быстрее, чем большинство предпринимателей успевают её отслеживать. Позиция ВС РФ по дроблению прошла путь от формального перечисления признаков к содержательному анализу деловой цели и реального экономического смысла разделения бизнеса. Понимание этой эволюции позволяет строить защиту на актуальных правовых позициях, а не на устаревших аргументах, которые суды давно перестали принимать.
До 2017-2018 годов арбитражные суды квалифицировали дробление бизнеса преимущественно через формальные маркеры: общие сотрудники, один адрес, единая бухгалтерия. Верховный суд в этот период редко вмешивался в споры и фактически оставлял нижестоящие суды без ориентира.
Перелом наступил после принятия статьи 54.1 Налогового кодекса РФ в 2017 году и последовавших разъяснений ФНС России. ВС РФ начал системно рассматривать налоговые споры о дроблении и последовательно закрепил несколько ключевых позиций.
Первая - деловая цель как самостоятельный критерий. Верховный суд разъяснил, что само по себе разделение бизнеса на несколько юридических лиц или ИП не является нарушением. Решение квалифицировать ситуацию как дробление требует доказательства того, что единственной или основной целью структуры было получение налоговой выгоды, а не достижение реальных коммерческих результатов.
Вторая - оценка самостоятельности участников. ВС РФ сформулировал критерии, при которых организация может считаться самостоятельным субъектом: собственные активы и ресурсы, независимое ценообразование, реальные функции в группе, отдельные клиентская база и договорная работа. Отсутствие любого из этих элементов само по себе не означает дробления - важна совокупность факторов.
Налоговая реконструкция - обязанность инспекции рассчитать реальные налоговые обязательства с учётом фактически понесённых расходов и уплаченных налогов - стала одной из наиболее значимых позиций Верховного суда в спорах о дроблении.
ВС РФ последовательно указывает: если инспекция консолидирует доходы группы для доначисления налогов по общей системе налогообложения, она обязана учесть налоги, уплаченные участниками схемы по специальным режимам. Игнорирование этих платежей приводит к двойному налогообложению, что противоречит статье 3 Налогового кодекса РФ.
На практике это означает следующее. Если три ИП на упрощённой системе налогообложения признаются частью единого бизнеса, а инспекция доначисляет НДС и налог на прибыль головной организации исходя из всей выручки группы, - налог, уплаченный каждым ИП по УСН, должен быть вычтен из суммы доначислений. ИФНС нередко игнорирует это требование, рассчитывая на пассивность налогоплательщика. Именно здесь несвоевременное возражение на акт проверки закрепляет завышенные доначисления.
Позиция ВС РФ по налоговой реконструкции применима независимо от того, считала ли инспекция схему умышленной. Умысел влияет на размер штрафа - 40% вместо 20% по статье 122 НК РФ - но не на саму обязанность учитывать уплаченные налоги.
Если при подготовке возражений на акт выездной налоговой проверки не заявить требование о налоговой реконструкции, суды в большинстве случаев не применяют её по собственной инициативе - это позиция, которую необходимо формулировать самостоятельно и последовательно на каждой стадии спора.
Если ваша структура уже проверяется или вы только оцениваете риски, получите чек-лист «Проверка оснований для налоговой реконструкции» на info@vitvet.com
Верховный суд выработал несколько групп критериев, по которым оценивается реальная самостоятельность участников группы. Знание этих критериев позволяет выстраивать как превентивную защиту, так и аргументацию в споре.
Персонал и управление. ВС РФ признаёт значимым, но не решающим наличие общих сотрудников. Ключевой вопрос - выполняют ли они реальные функции для конкретного субъекта или формально числятся в нескольких организациях, фактически работая в одной. Совместное использование персонала по договорам аутсорсинга или аренды персонала не является автоматическим признаком дробления, если такие договоры отражают реальную хозяйственную операцию.
Активы и инфраструктура. Единый склад, транспорт или производственная площадка допустимы при наличии договорной основы и рыночного ценообразования. ВС РФ обращает внимание на то, платят ли участники группы рыночную стоимость за пользование такими активами или передача активов носит безвозмездный либо символический характер.
Ценообразование и клиентская база. Если участники группы конкурируют за клиентов, устанавливают цены независимо и несут самостоятельные коммерческие риски - это весомый аргумент в пользу реальной самостоятельности. Единая ценовая политика, единая база клиентов и единый сайт без разграничения функций, напротив, свидетельствуют о формальном разделении.
Финансовая самостоятельность. Наличие собственных расчётных счетов, самостоятельное несение расходов и отсутствие транзитного перераспределения денег внутри группы - обстоятельства, на которые ВС РФ опирается при оценке реальности структуры.
Верховный суд последовательно ограничивает право налоговых органов на расширительное толкование признаков дробления. Из ключевых позиций ВС РФ следует: одного набора внешних признаков недостаточно - инспекция обязана доказать умысел на получение необоснованной налоговой выгоды и причинно-следственную связь между структурой группы и налоговой экономией.
Это принципиально важно для формирования возражений. ИФНС нередко ограничивается перечислением признаков из методологических писем ФНС России, не устанавливая, какую конкретно налоговую выгоду и в каком размере получил каждый участник. ВС РФ указывает, что такой подход недостаточен для квалификации ситуации как дробления.
Инспекция также обязана исключить иные разумные объяснения структуры бизнеса. Если налогоплательщик приводит деловую цель - диверсификацию рисков, разделение направлений деятельности, работу с разными категориями клиентов - инспекция должна опровергнуть её доказательствами, а не декларативными утверждениями.
Позиция ВС РФ здесь согласуется со статьёй 54.1 НК РФ: налоговая выгода недопустима, если основной целью сделки или операции являлось уклонение от уплаты налогов. Слово «основной» критически важно - структура может иметь налоговый эффект, но оставаться законной, если преследует реальные коммерческие цели.
Чтобы получить детальный чек-лист «Аргументация деловой цели при обжаловании претензий по дроблению» с разбором ключевых позиций ВС РФ, направьте запрос на info@vitvet.com
Практика по делам о дроблении приобрела новое измерение после введения налоговой амнистии. Закон об амнистии, действующий с 12 июля 2024 года, предусматривает прощение налогов, пеней и штрафов за 2022-2024 годы при условии добровольного отказа от дробления в 2025 и/или 2026 налоговом периоде. Это условие автоматически - никакого заявления подавать не нужно.
Верховный суд в этих условиях продолжает рассматривать споры по периодам до 2022 года и по случаям, на которые амнистия не распространяется. При этом прослеживается несколько актуальных тенденций.
Углубление анализа деловой цели. Суды запрашивают всё более детальные доказательства: бизнес-планы, переписку с контрагентами, историю принятия управленческих решений. Общие ссылки на «разделение рисков» без документального подтверждения перестают работать.
Оценка периода возникновения структуры. Верховный суд обращает внимание на то, когда сложилась структура группы - до или после достижения лимитов по спецрежимам. Если разделение произошло в момент приближения к пороговым значениям УСН, это рассматривается как признак налоговой мотивации.
Лимиты УСН в 2026 году. Лимит для сохранения права на применение упрощённой системы налогообложения в 2026 году составляет 490,5 млн рублей. При доходах от 20 до 272,5 млн рублей применяется НДС по ставке 5%, свыше 272,5 млн рублей - 7%. Эти пороговые значения формируют новый экономический контекст для оценки мотивации разделения бизнеса.
Позиция по субсидиарной ответственности. ВС РФ в ряде определений допустил привлечение контролирующих лиц к субсидиарной ответственности в рамках банкротства, когда дробление привело к выводу активов и невозможности погасить налоговую задолженность.
Знание актуальных правовых позиций Верховного суда даёт конкретные инструменты защиты на каждой стадии - от выездной проверки до кассационной жалобы.
На стадии проверки важно формировать доказательную базу деловой цели в реальном времени: фиксировать управленческие решения, хранить переписку, оформлять экономическое обоснование структуры. Документы, созданные после начала проверки, суды оценивают критически.
При подготовке возражений на акт выездной налоговой проверки - срок составляет один месяц с даты получения акта по статье 100 НК РФ - необходимо опровергать каждый признак дробления с опорой на конкретные позиции ВС РФ, а не ограничиваться общими доводами о самостоятельности участников.
В апелляционной жалобе в УФНС - подаётся в течение одного месяца с даты получения решения по статье 139.1 НК РФ - следует акцентировать нарушение инспекцией обязанности провести налоговую реконструкцию и установить умысел.
В арбитражном суде первой инстанции позиция ВС РФ используется через прямые ссылки на определения Судебной коллегии по экономическим спорам. Госпошлина для организаций по налоговым спорам составляет 3 000 рублей. Срок обращения в арбитражный суд - три месяца с даты получения решения УФНС по статье 198 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
Подробнее о порядке обжалования решений по выездным налоговым проверкам читайте в отдельном материале на bizdroblenie.ru
Команда bizdroblenie.ru специализируется на защите бизнеса от претензий налоговых органов по дроблению - от сопровождения выездных проверок до представления интересов в арбитражных судах всех инстанций. Мы отслеживаем актуальную практику Верховного суда и применяем её как инструмент защиты на каждой стадии спора. Чтобы оценить риски вашей структуры и получить дорожную карту действий, направьте запрос на info@vitvet.com
Материал носит информационный характер и не является персональной юридической консультацией.
23 февраля 2026 года
Арсен Саркисян, юрист, аналитик, эксперт по дроблению бизнеса и позиции ВС РФ в налоговых спорах