Должная осмотрительность - это совокупность действий компании по проверке контрагента до заключения сделки, которая подтверждает реальность партнёра и деловую цель операции. Если налоговый орган доначислит НДС или налог на прибыль по сделке с «сомнительным» поставщиком, именно доказательства осмотрительности станут главным аргументом защиты. Без них компания рискует потерять вычеты и расходы, а в ряде случаев - столкнуться с уголовными рисками по статье 199 УК РФ.
До 2017 года суды и ФНС ориентировались на концепцию необоснованной налоговой выгоды из Постановления Пленума ВАС № 53. С введением статьи 54.1 НК РФ акцент сместился: теперь налогоплательщик обязан доказать не только реальность операции, но и то, что именно заявленный контрагент её исполнил. Это принципиальное изменение.
Верховный Суд РФ в ряде определений последних лет сформулировал позицию: добросовестность налогоплательщика не презюмируется автоматически. Компания должна активно подтверждать, что проявила осмотрительность - собрала документы, оценила риски, имела деловое обоснование выбора именно этого поставщика. ФНС закрепила этот подход в письмах и методических рекомендациях для инспекций.
На практике это означает: формальный пакет документов - устав, выписка из ЕГРЮЛ, свидетельство ИНН - больше не защищает. Инспекция проверяет, мог ли контрагент реально выполнить работу: есть ли у него персонал, техника, лицензии, история платежей. Если ответ отрицательный, а покупатель этого «не заметил» - риск переквалификации сделки резко возрастает.
ФНС при выездной проверке анализирует контрагента по нескольким направлениям. Понимание этой логики помогает выстроить собственную проверку зеркально.
Первое - регистрационные и корпоративные данные. Инспекция смотрит на дату регистрации, адрес массовой регистрации, смену директоров и учредителей, наличие дисквалифицированных лиц. Компания, зарегистрированная за месяц до сделки по адресу «массовой» регистрации с директором-«номиналом», - классический маркер риска.
Второе - налоговая история. Сдаёт ли контрагент отчётность, платит ли налоги, есть ли у него задолженность перед бюджетом. Нулевая или минимальная налоговая нагрузка при значительных оборотах - сигнал для углублённой проверки.
Третье - ресурсная база. Есть ли у поставщика сотрудники, имущество, транспорт, субподрядчики. Если компания оказывает строительные услуги, но в штате один человек и нет техники - инспекция поставит под сомнение реальность исполнения.
Четвёртое - деловая репутация и история взаимодействия. Как нашли контрагента, кто вёл переговоры, есть ли переписка, коммерческие предложения, протоколы встреч. Отсутствие любых следов преддоговорной работы - слабое место при споре.
Чтобы получить чек-лист проверки контрагента по критериям ФНС, направьте запрос на info@bizdroblenie.ru.
Стандарт 2025 года предполагает двухуровневую проверку. Первый уровень - базовый, обязателен для любого контрагента. Второй уровень - углублённый, применяется при крупных сделках или нетипичных условиях.
Базовый уровень включает:
Углублённый уровень для значимых сделок добавляет:
Распространённая ошибка - собирать документы после подписания договора, задним числом. Налоговый орган легко устанавливает дату создания файлов и дату запроса сведений из реестров. Ретроспективная «упаковка» дела не работает.
Статья 54.1 НК РФ вводит два самостоятельных условия для признания расходов и вычетов. Первое - операция реально совершена. Второе - обязательство исполнено именно тем лицом, которое указано в договоре и первичных документах.
Деловая цель - это обоснование того, зачем компания вступила в сделку с конкретным контрагентом. Если единственный мотив - снижение налоговой нагрузки, суд квалифицирует это как злоупотребление. Деловая цель должна быть задокументирована: служебная записка с обоснованием выбора поставщика, сравнение коммерческих предложений, протокол тендерной процедуры.
Неочевидный риск состоит в том, что даже реальная поставка товара не спасает вычет по НДС, если товар фактически привезла другая компания, а в документах указан «технический» посредник. Верховный Суд РФ последовательно подтверждает: налоговая реконструкция возможна только тогда, когда налогоплательщик сам раскрывает реального исполнителя. Если скрывает - вычет теряется полностью.
Многие недооценивают значение внутренних регламентов. Компания, у которой есть утверждённое положение о проверке контрагентов, выглядит в глазах суда принципиально иначе, чем та, где всё решалось «на словах». Регламент - это доказательство системного подхода, а не разовой реакции на проверку.
Чтобы получить чек-лист разработки внутреннего регламента проверки контрагентов, направьте запрос на info@bizdroblenie.ru.
Сценарий первый - малый бизнес, сделка на несколько миллионов рублей. Компания на общей системе налогообложения закупила товар у поставщика, который впоследствии оказался «однодневкой». Инспекция отказала в вычете НДС. Если покупатель сохранил выписку из ЕГРЮЛ на дату сделки, переписку с менеджером поставщика, товарно-транспортные накладные с реальными маршрутами и подтверждение оплаты через банк - шансы отстоять вычет в суде существенно выше. Без этого набора суды, как правило, поддерживают инспекцию.
Сценарий второй - средний бизнес, подрядные работы на десятки миллионов рублей. Генеральный подрядчик привлёк субподрядчика. Налоговый орган в ходе выездной проверки установил, что субподрядчик не имел персонала и техники. Ключевой вопрос: знал ли генподрядчик об этом или мог знать. Если в деле есть акты осмотра объекта с подписями представителей субподрядчика, журналы производства работ, пропускные документы на рабочих - это доказательства реального участия. Если ничего нет - налоговая реконструкция возможна только при раскрытии реального исполнителя.
Сценарий третий - крупная группа компаний, системная работа с пулом поставщиков. Здесь риск не в одной сделке, а в паттерне: инспекция анализирует всю цепочку за три года. Отсутствие единого стандарта проверки, разные подходы в разных юридических лицах группы, противоречия в документах - всё это создаёт уязвимости. Внедрение единого регламента и централизованная база данных по контрагентам снижают риск системных претензий.
Разовая проверка контрагента защищает от претензий по конкретной сделке. Системный подход защищает бизнес в целом. Разница принципиальная, особенно при выездной проверке, которая охватывает три года.
Первый шаг - утвердить внутренний регламент проверки контрагентов. Документ должен описывать: кто проводит проверку, какие источники используются, какой пакет документов обязателен, кто принимает решение о допуске контрагента. Регламент утверждается приказом руководителя.
Второй шаг - разграничить контрагентов по уровню риска. Разовый поставщик канцелярии и стратегический подрядчик на строительство объекта требуют разного объёма проверки. Избыточная бюрократия для мелких закупок снижает операционную эффективность, а недостаточная проверка крупных партнёров создаёт налоговые риски.
Третий шаг - зафиксировать деловую цель каждой значимой сделки. Служебная записка с обоснованием выбора поставщика, сравнение альтернатив, критерии отбора - это занимает минимум времени, но создаёт весомое доказательство при споре.
Четвёртый шаг - хранить документы в структурированном виде. Налоговый орган вправе запросить документы за три года. Если папка по контрагенту собрана в момент сделки и хранится в доступном формате - ответ на требование инспекции займёт дни, а не недели.
На практике важно учитывать, что ФНС активно использует автоматизированную систему АСК НДС-2, которая отслеживает разрывы в цепочке НДС в режиме реального времени. Это означает: инспекция нередко знает о проблемном контрагенте раньше, чем сам покупатель. Своевременная проверка через открытые сервисы ФНС позволяет выявить «красные флаги» до подписания договора.
ФНС предоставляет несколько бесплатных инструментов, которые покрывают большую часть базовой проверки. Сервис «Прозрачный бизнес» на сайте ФНС показывает сведения о налоговой задолженности, среднесписочной численности, уплаченных налогах и применяемом режиме налогообложения. Реестр дисквалифицированных лиц доступен там же. Выписка из ЕГРЮЛ формируется онлайн бесплатно.
Дополнительно стоит проверить контрагента в реестре недобросовестных поставщиков - если компания работает с госзаказом. Картотека арбитражных дел позволяет оценить судебную историю: частые споры с покупателями или кредиторами - сигнал для осторожности.
Многие недооценивают значение проверки через банковские сервисы. Ряд банков предоставляет клиентам доступ к скоринговым оценкам контрагентов на основе данных о платёжной дисциплине. Это не заменяет юридическую проверку, но добавляет ещё один уровень контроля.
Что будет, если контрагент оказался «однодневкой», но мы этого не знали?
Незнание само по себе не освобождает от налоговых последствий. Инспекция оценивает, мог ли налогоплательщик при разумной осмотрительности выявить признаки неблагонадёжности. Если компания не проверяла контрагента вовсе - это квалифицируется как непроявление осмотрительности. Если проверяла, но признаки были скрыты или недоступны - это аргумент в пользу добросовестности. Суды учитывают совокупность: масштаб сделки, доступность информации, деловую историю партнёра. Чем крупнее сделка, тем выше стандарт ожидаемой осмотрительности.
Сколько стоит выстроить систему проверки контрагентов и что на кону при её отсутствии?
Расходы на разработку регламента и обучение сотрудников обычно начинаются от нескольких десятков тысяч рублей - в зависимости от масштаба бизнеса и числа контрагентов. Цена бездействия несопоставимо выше: доначисление НДС и налога на прибыль по одной крупной сделке может составить десятки миллионов рублей, плюс штраф 20% от недоимки при неосторожности или 40% при доказанном умысле по статье 122 НК РФ, плюс пени. При суммах свыше 18 750 000 рублей за три года возникают уголовные риски по статье 199 УК РФ. Инвестиция в систему проверки окупается при первом же предотвращённом споре.
Можно ли использовать один и тот же регламент для всех контрагентов или нужен индивидуальный подход?
Единый регламент - это основа, но он должен предусматривать дифференцированный подход. Для контрагентов с небольшим оборотом достаточно базового уровня проверки. Для стратегических партнёров, подрядчиков на крупные объекты или поставщиков с нестандартными условиями нужен углублённый анализ. Хорошо написанный регламент описывает критерии отнесения контрагента к той или иной категории риска и соответствующий объём проверочных действий. Это позволяет не перегружать операционный процесс и одновременно закрывать реальные уязвимости.
Должная осмотрительность в 2025 году - это не формальный сбор бумаг, а доказательная база на случай налогового спора. Стандарт, который суды и ФНС применяют сегодня, требует подтверждения реальности контрагента, деловой цели сделки и факта исполнения именно заявленным лицом. Компании, выстроившие системный подход к проверке, существенно снижают риск доначислений и упрощают защиту при проверке.
Чтобы получить чек-лист проверки контрагента по актуальному стандарту ФНС, направьте запрос на info@bizdroblenie.ru.
Команда bizdroblenie.ru сопровождает бизнес в спорах и проектах, связанных с налоговыми претензиями по сделкам с контрагентами. Мы можем помочь с разработкой регламента проверки, оценкой рисков по действующей базе поставщиков и выстраиванием позиции при налоговой проверке. Чтобы получить консультацию, напишите на info@bizdroblenie.ru.