ФНС в 2025 году выпустила серию писем, которые уточняют и ужесточают подход к оценке структур с несколькими юридическими лицами или ИП. Суть позиции: налоговый орган всё активнее квалифицирует разделение бизнеса как искусственное, если оно направлено исключительно на сохранение специальных режимов налогообложения. Для собственников групп компаний это означает рост риска доначислений, штрафов и уголовных претензий.
Дробление бизнеса - это разделение единой хозяйственной деятельности между несколькими формально самостоятельными субъектами с целью снижения налоговой нагрузки. Статья 54.1 НК РФ запрещает уменьшение налоговой базы через операции, основная цель которых - налоговая выгода без реального экономического содержания.
В письмах 2025 года ФНС сместила акцент: теперь служба прямо указывает, что наличие отдельных расчётных счетов, разных адресов и даже разных видов деятельности само по себе не исключает вывод об искусственном дроблении. Налоговый орган оценивает совокупность обстоятельств, а не отдельные формальные признаки.
Ключевой сигнал для бизнеса: ФНС ориентирует инспекции на содержательный анализ. Проверяющие должны устанавливать, есть ли у каждого субъекта группы реальная деловая цель, самостоятельные ресурсы и независимые управленческие решения.
Чтобы получить чек-лист признаков, на которые ФНС обращает внимание в первую очередь, направьте запрос на info@bizdroblenie.ru.
На практике важно учитывать, что письма 2025 года выделяют несколько типичных конструкций с повышенным риском.
Первый сценарий - несколько ИП или ООО на УСН, которые работают с одной клиентской базой, используют общий персонал и общую инфраструктуру. Лимит доходов для сохранения УСН в 2026 году составляет 490,5 млн руб., и именно стремление удержаться ниже этого порога ФНС называет типичным мотивом дробления.
Второй сценарий - разделение производственной и торговой функции между взаимозависимыми лицами. Взаимозависимость - это отношения, при которых одно лицо способно влиять на условия сделок другого (статья 105.1 НК РФ). Если производитель и торговый дом аффилированы, ФНС проверяет, не перераспределяется ли прибыль искусственно.
Третий сценарий - дробление в сфере розничной торговли или общепита, где несколько точек оформлены на разных ИП, но фактически управляются одним человеком. Здесь налоговый орган анализирует единство кассовых систем, поставщиков, вывесок и персонала.
Распространённая ошибка - считать, что наличие отдельных трудовых договоров и расчётных счетов автоматически защищает от претензий. ФНС смотрит на экономическую реальность, а не на документальное оформление.
Письма 2025 года содержат методические указания для инспекций о сборе доказательной базы. Выездная налоговая проверка по статьям 89 и 101 НК РФ теперь предполагает более широкий круг истребуемых документов: переписку между субъектами группы, данные о совместном использовании программного обеспечения, сведения о перемещении персонала.
Неочевидный риск состоит в том, что допросы сотрудников становятся ключевым инструментом. Если работники не могут объяснить, на кого они реально работают, или называют одного фактического руководителя для нескольких юридических лиц, это фиксируется как доказательство единства бизнеса.
Срок на подачу возражений на акт выездной проверки - 1 месяц. После решения инспекции у налогоплательщика есть 1 месяц на апелляционную жалобу в УФНС и 3 месяца на обращение в арбитражный суд после получения решения вышестоящего органа.
Многие недооценивают значение досудебной стадии. Качественные возражения на акт проверки нередко позволяют снизить доначисления или добиться налоговой реконструкции - то есть пересчёта налогов с учётом реальных показателей деятельности группы, а не простого сложения выручки всех субъектов.
Чтобы получить чек-лист документов для подготовки к возможной проверке, направьте запрос на info@bizdroblenie.ru.
Налоговая реконструкция - это механизм, при котором налоговый орган или суд пересчитывает налоговые обязательства группы так, как если бы деятельность велась через одно юридическое лицо, но с учётом реально понесённых расходов и уплаченных налогов. Позиция Верховного Суда РФ и ФНС допускает реконструкцию при дроблении, если налогоплательщик раскрывает реальные параметры деятельности.
Без реконструкции инспекция суммирует всю выручку группы и доначисляет налог на прибыль по ставке 25% и НДС без учёта расходов и уже уплаченных налогов на спецрежимах. Это делает итоговую сумму доначислений значительно выше реального налогового разрыва.
Штраф при доказанном умысле составляет 40% от недоимки по статье 122 НК РФ. Если сумма неуплаченных налогов превышает 18,75 млн руб. за три финансовых года подряд, возникает риск уголовного преследования по статье 199 УК РФ.
Чем письма ФНС отличаются от закона и обязательны ли они для исполнения?
Письма ФНС - это разъяснения для налоговых органов, а не нормативные акты. Они не имеют силы закона и не обязательны для налогоплательщиков. Однако инспекции руководствуются ими при проверках, а суды учитывают позицию ФНС при оценке доводов сторон. Игнорировать письма на практике рискованно: они формируют реальную правоприменительную среду.
Какие финансовые последствия грозят при выявлении дробления?
Инспекция доначисляет налоги за весь проверяемый период - обычно три года. К сумме недоимки добавляются пени и штраф: 20% при неосторожности или 40% при умысле. Расходы на юридическое сопровождение спора начинаются от десятков тысяч рублей на досудебной стадии и существенно возрастают при переходе в арбитражный суд. Общая финансовая нагрузка может составить значительную часть годовой выручки группы.
Когда стоит перестроить структуру бизнеса, а не защищаться от претензий?
Перестройка структуры оправдана, если текущая модель не имеет реального экономического обоснования и держится исключительно на налоговом эффекте. Амнистия по дроблению, предусмотренная для периодов 2022-2024 годов при добровольном отказе от схемы, создала окно для безболезненного выхода. Если проверка уже началась, менять структуру в её ходе бессмысленно - это не снимает претензий за прошлые периоды. В таком случае приоритет - выстраивание защитной позиции.
Письма ФНС 2025 года не меняют закон, но меняют практику его применения. Инспекции получили чёткие методические ориентиры для содержательного анализа групп компаний. Бизнес, который не проверил свою структуру на соответствие актуальным критериям, рискует столкнуться с доначислениями в ходе ближайшей выездной проверки. Своевременная оценка рисков и корректировка модели обходятся значительно дешевле, чем защита в суде.
Команда bizdroblenie.ru сопровождает бизнес в спорах и проектах, связанных с налоговым контролем структур и дроблением бизнеса. Мы можем помочь с оценкой рисков текущей модели, подготовкой к проверке и выстраиванием защитной позиции. Чтобы получить чек-лист для самодиагностики структуры или записаться на консультацию, напишите на bizdroblenie.ru">info@bizdroblenie.ru.