Мораторий на банкротство, введённый постановлением Правительства РФ с 1 апреля по 1 октября 2022 года, породил волну споров, которая не утихает до сих пор. Суды 2024 года сформировали устойчивые позиции по ключевым вопросам: начисление неустоек, оспаривание сделок, мораторные проценты, субсидиарная ответственность. Ниже - ответы на вопросы, с которыми бизнес обращается чаще всего.
Мораторий по статье 9.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» - это временный запрет на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям кредиторов в отношении должников, подпадающих под его действие. Мораторий 2022 года распространялся на всех юридических лиц и граждан, включая индивидуальных предпринимателей, за исключением застройщиков с проблемными объектами.
Период действия - с 1 апреля по 1 октября 2022 года, то есть шесть месяцев. Этот срок имеет значение для расчёта исковой давности, периода подозрительности при оспаривании сделок и начисления финансовых санкций.
Актуальность темы в 2024 году объясняется несколькими факторами. Во-первых, трёхлетний период подозрительности для оспаривания сделок по статье 61.2 Закона о банкротстве охватывает сделки, совершённые в период моратория. Во-вторых, споры о неустойках и процентах, начисленных за мораторный период, дошли до кассационных инстанций и ВС РФ. В-третьих, суды уточнили, как мораторий влияет на обязанность руководителя подать заявление о банкротстве.
Запрет на начисление неустоек и финансовых санкций в период моратория прямо следует из подпункта 2 пункта 3 статьи 9.1 Закона о банкротстве. Однако в 2024 году суды разграничили несколько ситуаций, которые на практике смешивались.
Первая ситуация - должник не отказался от применения моратория. В этом случае неустойка не начисляется за весь период с 1 апреля по 1 октября 2022 года. Это правило применяется автоматически и не требует специального заявления должника в суде.
Вторая ситуация - должник опубликовал заявление об отказе от моратория в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (ЕФРСБ). Такой отказ лишает должника всех преимуществ моратория, включая защиту от начисления санкций. Суды 2024 года подтвердили: отказ от моратория действует с момента публикации и не имеет обратной силы.
Третья ситуация - обязательство возникло после окончания моратория, но из договора, заключённого в мораторный период. Здесь мораторий не применяется: санкции начисляются по общим правилам с момента просрочки.
Мораторные проценты - это проценты, начисляемые вместо неустоек в период моратория по ставке, установленной пунктом 2 статьи 81 Закона о банкротстве. Их размер определяется ключевой ставкой ЦБ РФ, действовавшей в соответствующий период. Верховный Суд РФ в 2024 году подтвердил: мораторные проценты начисляются только в рамках дела о банкротстве и не могут быть взысканы в общеисковом порядке отдельно от банкротного производства.
Распространённая ошибка кредиторов - включение мораторных процентов в исковые требования по общегражданским спорам. Суды отказывают в таких требованиях, квалифицируя их как ненадлежащий способ защиты.
Чтобы получить чек-лист проверки требований кредитора с учётом мораторного периода, направьте запрос на info@bizdroblenie.ru.
Оспаривание сделок в банкротстве по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве охватывает сделки, совершённые за один год (подозрительные сделки с неравноценным встречным исполнением) или за три года (сделки, причинившие вред кредиторам) до принятия заявления о банкротстве.
Ключевой вопрос 2024 года: включается ли мораторный период в расчёт этих сроков. Позиция судов - да, включается. Мораторий не приостанавливает течение периодов подозрительности. Это означает, что сделки, совершённые в апреле-сентябре 2022 года, попадают в трёхлетний период подозрительности для дел о банкротстве, возбуждённых до конца 2025 года.
Неочевидный риск состоит в том, что контрагенты, получившие платежи от должника в мораторный период, могут столкнуться с оспариванием этих платежей как сделок с предпочтением по статье 61.3 Закона о банкротстве. Суды 2024 года указали: сам по себе факт совершения платежа в период моратория не является основанием для его оспаривания, однако в совокупности с признаками неплатёжеспособности должника на дату платежа этот факт усиливает позицию конкурсного управляющего.
Практический сценарий первый: поставщик получил оплату от крупного покупателя в июне 2022 года. Покупатель признан банкротом в марте 2024 года. Конкурсный управляющий оспаривает платёж как сделку с предпочтением. Поставщику необходимо доказать, что на дату платежа он не знал и не должен был знать о признаках неплатёжеспособности покупателя. Ключевые доказательства - отсутствие публичных сведений о долгах покупателя, нормальный характер хозяйственных отношений, рыночные условия сделки.
Практический сценарий второй: должник в мае 2022 года продал недвижимость аффилированному лицу по цене ниже рыночной. Дело о банкротстве возбуждено в апреле 2025 года. Управляющий вправе оспорить сделку по пункту 2 статьи 61.2 как причинившую вред кредиторам - трёхлетний период подозрительности не истёк. Суды 2024 года подтвердили: аффилированность сторон и занижение цены в совокупности образуют достаточную доказательную базу для признания сделки недействительной.
Статья 9 Закона о банкротстве обязывает руководителя должника подать заявление о банкротстве при наступлении признаков неплатёжеспособности. Мораторий приостановил эту обязанность на весь период своего действия - с 1 апреля по 1 октября 2022 года.
Это означает следующее: если признаки неплатёжеспособности возникли в мораторный период, месячный срок для подачи заявления начинает течь с 1 октября 2022 года. Суды 2024 года применяют это правило последовательно при рассмотрении требований о привлечении руководителей к субсидиарной ответственности по статье 61.12 Закона о банкротстве.
Многие недооценивают следующий нюанс: если признаки неплатёжеспособности возникли до 1 апреля 2022 года и месячный срок не истёк к началу моратория, течение срока приостанавливается на весь мораторный период. Фактически руководитель получил дополнительные шесть месяцев без риска субсидиарной ответственности за несвоевременную подачу заявления.
Однако мораторий не освобождает руководителя от ответственности за действия, совершённые в этот период и причинившие вред кредиторам. Вывод активов, создание фиктивной задолженности, уничтожение документов - всё это остаётся основанием для субсидиарной ответственности по статье 61.11 Закона о банкротстве независимо от моратория.
Чтобы получить чек-лист оценки рисков субсидиарной ответственности с учётом мораторного периода, направьте запрос на info@bizdroblenie.ru.
Мораторий приостанавливал исполнительное производство по имущественным взысканиям в отношении должников, подпадавших под его действие. Это правило установлено подпунктом 4 пункта 3 статьи 9.1 Закона о банкротстве.
В 2024 году суды рассматривали споры двух типов. Первый - кредиторы оспаривали правомерность приостановления исполнительных производств, ссылаясь на то, что конкретный должник не испытывал финансовых трудностей. Суды отказывали в таких требованиях: мораторий 2022 года был универсальным и не предполагал индивидуальной оценки финансового состояния должника.
Второй тип споров - должники требовали возврата денежных средств, списанных судебными приставами в мораторный период. Здесь позиция судов неоднородна. Если списание произошло после публикации постановления о введении моратория и до его окончания, суды, как правило, признавали такие действия незаконными и обязывали возвратить средства. Если должник к моменту списания уже отказался от моратория через ЕФРСБ, оснований для возврата нет.
Практический сценарий третий: торговая компания в июле 2022 года обнаружила, что пристав списал со счёта задолженность по исполнительному листу. Компания не отказывалась от моратория. Суд признал действия пристава незаконными и обязал возвратить средства. Ключевое условие - компания должна была подпадать под действие моратория, то есть не относиться к исключённым категориям (застройщики с проблемными объектами).
На практике важно учитывать: даже если исполнительное производство было приостановлено в мораторный период, после 1 октября 2022 года оно возобновляется автоматически без дополнительных процессуальных действий кредитора.
Мораторий приостанавливал течение сроков исковой давности по требованиям, которые не могли быть предъявлены в этот период в силу самого моратория. Это правило вытекает из статьи 202 Гражданского кодекса РФ о приостановлении исковой давности при наличии обстоятельств непреодолимой силы или иных оснований, установленных законом.
Верховный Суд РФ в 2024 году уточнил: мораторий приостанавливал исковую давность только по тем требованиям, реализация которых была прямо ограничена его действием. Это прежде всего требования кредиторов о возбуждении дел о банкротстве. По обычным гражданско-правовым требованиям - взыскание долга, неустойки, убытков - исковая давность в мораторный период не приостанавливалась.
Распространённая ошибка должников - попытка ссылаться на мораторий как на основание для пропуска срока исковой давности по договорным требованиям. Суды такие доводы отклоняют.
Может ли кредитор взыскать неустойку за период с 1 апреля по 1 октября 2022 года, если должник не отказывался от моратория?
Нет. Запрет на начисление неустоек, штрафов и иных финансовых санкций в мораторный период установлен законом и применяется автоматически. Суды отказывают во взыскании неустойки за этот период вне зависимости от условий договора. Исключение - должник опубликовал отказ от моратория в ЕФРСБ до момента, за который начисляется неустойка. В этом случае санкции начисляются с даты публикации отказа. Кредитор вправе требовать мораторные проценты, но только в рамках дела о банкротстве должника, а не в отдельном иске.
Каковы риски для контрагента, получившего оплату от должника в мораторный период, если должник впоследствии признан банкротом?
Риск оспаривания платежа как сделки с предпочтением по статье 61.3 Закона о банкротстве реален, если на дату платежа у должника уже имелись другие кредиторы с просроченными требованиями. Конкурсный управляющий должен доказать, что контрагент знал или должен был знать о признаках неплатёжеспособности должника. Защита контрагента строится на доказательствах обычного характера хозяйственных отношений, отсутствия публичной информации о долгах должника и рыночных условий сделки. Расходы на защиту в таком споре могут быть существенными, поэтому оценку рисков лучше проводить заблаговременно.
Стоит ли руководителю компании, признанной банкротом, ссылаться на мораторий как на основание для освобождения от субсидиарной ответственности?
Мораторий освобождает от ответственности за несвоевременную подачу заявления о банкротстве только в той части, которая относится к мораторному периоду. Если признаки неплатёжеспособности возникли до 1 апреля 2022 года и руководитель не подал заявление до начала моратория, ответственность за этот период сохраняется. Мораторий не защищает от ответственности за действия, причинившие вред кредиторам: вывод активов, создание фиктивных долгов, уничтожение документации. Стратегию защиты необходимо выстраивать с учётом конкретных дат и обстоятельств каждого эпизода.
Мораторий 2022 года остаётся активным источником судебных споров. Суды 2024 года сформировали устойчивые позиции по неустойкам, оспариванию сделок, субсидиарной ответственности и исполнительному производству. Бездействие в этих спорах обходится дорого: пропущенные сроки на возражения, неверно выбранный способ защиты или ошибочная квалификация требований ведут к невозможности восстановить права в дальнейшем. Каждая из описанных ситуаций требует индивидуальной оценки с учётом дат, статуса должника и характера требований.
Чтобы получить чек-лист проверки позиции вашей компании по спорам, связанным с мораторием, направьте запрос на info@bizdroblenie.ru.
Команда bizdroblenie.ru сопровождает бизнес в спорах и проектах, связанных с банкротством, оспариванием сделок и субсидиарной ответственностью. Мы можем помочь с оценкой рисков по мораторным требованиям, выстраиванием позиции в арбитражном суде и подготовкой возражений конкурсному управляющему. Чтобы получить консультацию, напишите на info@bizdroblenie.ru.