ФНС России сформировала устойчивый перечень признаков, по которым инспекторы выявляют дробление бизнеса в ходе выездных проверок. Этот перечень не закреплён в Налоговом кодексе единым списком - он складывался годами через письма ФНС, методические рекомендации и арбитражную практику. Владельцы бизнеса, которые знают все формальные признаки дробления бизнеса по списку ФНС, могут оценить уязвимость своей структуры до начала проверки и устранить слабые места.
Цена вопроса - доначисление налогов за три года, штраф 40% от недоимки при квалификации умысла и, в отдельных случаях, уголовная ответственность по статье 199 Уголовного кодекса РФ.
Прямой список формальных признаков дробления ФНС закрепила в письме от 11.08.2017 № СА-4-7/15895@, а также в методических рекомендациях совместно с СК РФ от 13.07.2017 № ЕД-4-2/13650@. Эти документы систематизировали подходы, которые суды вырабатывали начиная с 2000-х годов.
Статья 54.1 Налогового кодекса РФ установила общий запрет на искажение фактов хозяйственной жизни с целью уменьшения налоговых обязательств. Применительно к дроблению это означает: если основная цель расщепления бизнеса - сохранить доступ к специальным налоговым режимам (УСН, ПСН) или избежать НДС, инспекция вправе объединить всех участников группы и доначислить налоги так, как если бы они платились единой организацией.
ФНС в своих разъяснениях разделяет признаки на две группы. Первая - признаки формальной самостоятельности: указывают на то, что участники группы юридически независимы, но фактически единого субъекта нет. Вторая - признаки налоговой мотивации: указывают на то, что структура создавалась именно ради налоговой экономии, а не по деловым соображениям. Суды при оценке дел смотрят на совокупность признаков - единичный факт, как правило, не является основанием для переквалификации.
Ниже - систематизированный список, основанный на письме ФНС от 11.08.2017 № СА-4-7/15895@ и последующей судебной практике.
Единый центр принятия решений - ключевой индикатор. Инспекция устанавливает, что руководители аффилированных компаний фактически подчиняются одному лицу или согласовывают с ним стратегические решения. Это выявляется через допросы сотрудников, анализ переписки, изучение доверенностей и банковских карточек с образцами подписей.
Совпадение учредителей, участников или руководителей. Когда одни и те же физические лица владеют несколькими субъектами группы или занимают в них руководящие должности, инспекция рассматривает это как признак единого управления. Само по себе взаимозависимость не запрещена - статья 105.1 НК РФ лишь обязывает применять рыночные цены внутри группы. Однако совпадение лиц в сочетании с другими признаками усиливает позицию налогового органа.
Единый IP-адрес при подаче налоговой отчётности и работе в системах дистанционного банковского обслуживания. Этот признак технически легко проверяется: банки и ФНС фиксируют адреса устройств. Если декларации разных юридических лиц подписываются с одного и того же устройства или IP-адреса, инспекция расценивает это как свидетельство единого управления.
Если вы уже получили требование или предпроверочный запрос от ИФНС по вопросу структуры бизнеса, получите чек-лист «Первые шаги при претензиях налогового органа по дроблению» на info@vitvet.com
Единый адрес регистрации или фактического местонахождения. Формально разные компании располагаются в одном офисе или на одной производственной площадке. Инспекция фиксирует это через осмотры, запросы к арендодателям и анализ первичных документов. Суды признают этот признак значимым в совокупности с другими - один адрес при реальном разделении бизнеса (например, разные торговые залы в одном здании) сам по себе переквалификацию не влечёт.
Использование общих ресурсов: персонала, техники, помещений, программного обеспечения, сайтов и телефонных номеров. Если сотрудники одного юридического лица фактически выполняют работу для другого, а оборудование числится на одном субъекте, но эксплуатируется несколькими - это признак отсутствия реальной самостоятельности.
Единая кадровая служба, бухгалтерия и юридическое сопровождение. Когда учёт нескольких субъектов ведётся одними и теми же специалистами, оформленными в штат только одного из них, инспекция указывает на централизованное управление.
Переток сотрудников между субъектами группы. Увольнение из одной организации и немедленное трудоустройство в другую, выполнение фактически тех же функций - стандартная доказательная цепочка. Особенно показательны ситуации, когда сотрудники одновременно числятся в нескольких организациях группы.
Единственный или основной контрагент. Если одна компания группы продаёт или закупает исключительно у другой компании той же группы, инспекция квалифицирует это как признак дробления. Реальная коммерческая деятельность предполагает диверсификацию контрагентов.
Выдача займов и поручительств внутри группы без признаков возвратности. Систематическое беспроцентное кредитование аффилированных структур при отсутствии реального возврата указывает на финансирование из единого центра.
Приближение к пороговым значениям специальных режимов. Инспекция отслеживает ситуации, когда выручка компании устойчиво держится чуть ниже лимита УСН - в 2026 году он составляет 490,5 млн рублей. Если при органическом росте бизнеса выручка должна была превысить лимит, но компания «делится» незадолго до его достижения - это классический признак дробления.
Отсутствие деловой цели у созданных субъектов. Когда новое юридическое лицо не ведёт самостоятельной деятельности, не имеет собственных активов и сотрудников, не несёт реальных затрат - инспекция квалифицирует его как технический субъект. Деловая цель должна быть документально подтверждена: бизнес-планы, протоколы решений, переписка с контрагентами.
Снижение налоговой нагрузки в момент создания новых субъектов. Если совокупный налог группы после реструктуризации снизился, а объём деятельности остался прежним - инспекция указывает на это как на доказательство налоговой мотивации.
Чтобы получить детальный чек-лист «Оценка рисков дробления по признакам ФНС» с пояснением по каждому критерию и рекомендациями по документации, направьте запрос на info@vitvet.com
Один признак из перечня не является основанием для доначислений. Позиция Верховного Суда РФ, последовательно поддерживаемая арбитражными судами округов, сводится к следующему: налоговый орган обязан доказать, что схема в целом направлена на получение необоснованной налоговой выгоды, а не только зафиксировать отдельные формальные обстоятельства.
На практике инспекция накапливает доказательную базу через несколько инструментов. Допросы сотрудников - стандартный инструмент: инспекторы выясняют, кому фактически подчиняется работник, кто принимает решения о найме и увольнении, у кого хранятся печати и ключи от систем электронного документооборота. Ответы сотрудников нередко становятся ключевым доказательством - ошибки при подготовке к допросам укрепляют позицию ИФНС.
Анализ банковских выписок позволяет установить движение денег внутри группы: транзитные перечисления, погашение обязательств одного субъекта за счёт другого, совпадение дат получения и перечисления средств.
Осмотры помещений фиксируют совместное использование пространства и оборудования. Инспекция вправе провести осмотр в рамках выездной проверки на основании статьи 92 Налогового кодекса РФ.
Встречные проверки контрагентов устанавливают реальную схему взаимодействия - кто фактически исполнял договоры, у кого были ресурсы для исполнения, кто согласовывал условия сделок.
ИФНС настаивает на том, что любое расщепление, сопровождающееся налоговой экономией, является дроблением. Эта позиция избыточно широка и неоднократно корректировалась судами. Верховный Суд РФ признаёт: разделение бизнеса законно, если оно обусловлено самостоятельными деловыми целями, а субъекты группы реально ведут деятельность.
Критерии реальной самостоятельности, которые исследуют суды:
Уязвимость позиции налогоплательщика возникает там, где формальная самостоятельность не подкреплена содержательной: когда руководитель дочерней компании не может пояснить условия ключевых сделок, а сотрудники не знают, в чьём штате фактически работают.
С 12 июля 2024 года действует механизм амнистии за дробление бизнеса, закреплённый в статье 6 Федерального закона об амнистии. Условие одно: добровольный отказ от дробления в 2025 и/или 2026 налоговом периоде. При выполнении этого условия прощаются налоги, пени и штрафы за 2022-2024 годы.
Если бизнес отказался от дробления начиная с 1 января 2025 года, амнистия распространяется на все три периода - 2022, 2023 и 2024 годы. Если отказ происходит после открытия выездной проверки за 2025-2026 годы, амнистия покрывает только 2022 и 2023 годы. Подавать заявление не нужно: амнистия применяется автоматически при выполнении условий.
Амнистия не применяется, если решение по выездной проверке за 2022-2024 годы вступило в силу до 12 июля 2024 года. Также она не применяется, если бизнес продолжает дробление в 2025-2026 годах.
Подробнее о механизме амнистии и порядке перехода на легальную структуру читайте в отдельном материале на bizdroblenie.ru.
Наличие отдельных формальных признаков из списка ФНС не означает автоматического доначисления - это означает наличие риска, который требует оценки. Алгоритм действий для бизнеса, который хочет понять свою позицию:
Пропуск срока для подачи возражений на акт выездной проверки - один месяц с даты получения акта согласно статье 100 Налогового кодекса РФ - существенно сужает возможности для защиты на досудебной стадии. Самостоятельная оценка признаков без понимания доказательной базы ИФНС нередко приводит к недооценке риска.
Команда bizdroblenie.ru специализируется на защите бизнеса от претензий ФНС по дроблению: от диагностики структуры и оценки признаков до сопровождения выездной проверки и представления интересов в арбитражном суде. Чтобы получить оценку рисков вашей группы компаний и понять, какие признаки из списка ФНС применимы к вашей ситуации, направьте запрос на info@vitvet.com
Материал носит информационный характер и не является персональной юридической консультацией.
31 января 2026 года
Арсен Саркисян, юрист, аналитик, эксперт по дроблению бизнеса и налоговым спорам