АС Московского округа дробление: позиции и тренды

Арбитражный суд Московского округа формирует одну из наиболее репрезентативных выборок дел о дроблении бизнеса в стране. Через него проходят споры крупного и среднего бизнеса столичного региона, где концентрация групп компаний и холдинговых структур традиционно выше, чем в других федеральных округах. Позиции, выработанные этим судом, нередко становятся ориентиром для арбитражных судов других округов и учитываются при формировании позиции Верховного Суда РФ.

Если ваш бизнес работает через несколько юридических лиц или ИП и вы уже получили требования от ИФНС либо ожидаете выездную проверку - понимание актуальных трендов АС Московского округа о дроблении позволит заранее выстроить защитную позицию.

АС Московского округа при оценке схем дробления бизнеса опирается на совокупность признаков, а не на один формальный критерий. Суд проверяет, есть ли у разделения бизнеса реальная деловая цель помимо налоговой экономии. Именно этот вопрос - центральный в большинстве споров.

Устойчивая позиция суда: само по себе применение специальных налоговых режимов несколькими связанными компаниями не является основанием для доначислений. Квалификация как дробление возникает, когда суд устанавливает, что разделение было искусственным - то есть не отражало реального разграничения деятельности между самостоятельными субъектами.

Ключевые признаки, на которые суд обращает внимание:

• единое управление и сквозное принятие решений без реальной самостоятельности каждого участника
• общий персонал, помещения, оборудование, сайт и клиентская база без документального разграничения
• формальное разделение выручки при фактически едином производственном процессе
• взаимозависимость участников в сочетании с совпадением IP-адресов, контактных данных, подписантов
• отсутствие у «отколовшихся» компаний собственных активов, сотрудников и деловой репутации

Суд оценивает совокупность этих признаков. Наличие двух-трёх из них при реальной самостоятельности участников - ещё не приговор. Но если таких признаков пять и более, и они подкреплены доказательствами ИФНС, суд, как правило, признаёт схему искусственной.

АС Московского округа последовательно придерживается подхода, при котором формальное соответствие документов требованиям закона не защищает бизнес, если экономическая реальность им противоречит. Это прямо корреспондирует с позицией статьи 54.1 Налогового кодекса РФ: налогоплательщик не вправе уменьшать налоговую базу, если основной целью сделки является неуплата налога, а сама операция не исполнена тем лицом, которое указано в документах.

На практике суд исследует не только договорную конструкцию, но и реальное движение товаров, денег, персонала и управленческих решений. Договор аренды между компаниями группы или договор на оказание услуг сам по себе не подтверждает реальность разделения - важно, как это разделение фактически функционировало.

ИФНС активно использует этот подход: в актах проверок инспекция детально описывает, как фактически осуществлялась деятельность, и сопоставляет её с тем, что задекларировали участники группы. Суд в большинстве случаев принимает такой анализ как допустимое доказательство.

Налоговая реконструкция - расчёт реальных налоговых обязательств с учётом того, что часть налогов уже была уплачена участниками группы, - стала предметом острых споров именно в Московском округе. Верховный Суд РФ закрепил обязанность налоговых органов проводить реконструкцию при дроблении. Однако АС Московского округа уточняет: реконструкция применяется лишь тогда, когда налогоплательщик активно содействует установлению реального объёма обязательств и раскрывает необходимые сведения.

Если налогоплательщик уклоняется от взаимодействия с инспекцией, не представляет запрошенные документы или представляет их в неполном объёме - суд признаёт правомерным доначисление без реконструкции. Это означает: ИФНС считает весь доход группы доходом проверяемого лица и начисляет налоги без учёта того, что участники схемы уже заплатили налоги по УСН или патенту.

Практическое значение: разница между доначислением с реконструкцией и без неё может составлять десятки миллионов рублей. При доходе группы в 300 млн руб. и доначислении НДС плюс налога на прибыль по ставке 25% без зачёта уже уплаченных участниками налогов сумма претензий нередко превышает 80-90 млн руб.

АС Московского округа последовательно разграничивает взаимозависимость и дробление. Само по себе наличие общего учредителя, родственных связей между руководителями или участие одного лица в нескольких компаниях не является доказательством искусственного разделения. Суд требует от инспекции доказать, что именно взаимозависимость использовалась для получения необоснованной налоговой выгоды.

Бизнес выигрывает споры в Московском округе, когда удаётся доказать следующее:

• каждый участник группы ведёт самостоятельную деятельность с собственным персоналом и ресурсами
• разделение бизнеса обусловлено деловыми целями - снижение операционных рисков, разные рынки сбыта, франчайзинговая модель, привлечение внешних инвесторов
• налоговая выгода является следствием законной структуры, а не её основной целью

Именно здесь кроется ключевая уязвимость большинства налогоплательщиков: деловая цель либо не была зафиксирована документально изначально, либо обосновывается только в ходе проверки - что суд расценивает критически.

Подробнее о том, как правильно документировать деловую цель при разделении бизнеса, читайте в отдельном материале на bizdroblenie.ru

Понимание подхода АС Московского округа позволяет выстроить защиту на трёх уровнях: до проверки, в ходе проверки и в суде.

До проверки - ключевое направление: документальное подтверждение деловой цели разделения и реальной самостоятельности каждого участника. Это внутренние протоколы, бизнес-планы, маркетинговые обоснования, раздельный кадровый учёт и самостоятельные договорные отношения с контрагентами.

В ходе проверки - активное взаимодействие с инспекцией в части раскрытия данных о реальных налоговых обязательствах. Отказ от взаимодействия суд трактует против налогоплательщика при решении вопроса о реконструкции.

В суде - оспаривание методологии доказывания инспекции: полноты исследования признаков, допустимости доказательств, корректности расчёта доначислений. АС Московского округа принимает доводы о нарушении процедуры проверки как самостоятельное основание для отмены решения только при существенных нарушениях - поэтому процессуальные аргументы следует сочетать с содержательными.

АС Московского округа о дроблении придерживается взвешенного подхода: не квалифицирует любое разделение бизнеса как уклонение, но жёстко реагирует на отсутствие реальной самостоятельности участников и деловой цели. Три устойчивых тренда - приоритет экономической реальности, условный характер налоговой реконструкции и разграничение взаимозависимости и дробления - определяют, на что опираться при построении защиты.

Позиция суда формируется в том числе с учётом качества доказательной базы, которую представляет налогоплательщик. Это означает, что исход дела во многом зависит не только от фактических обстоятельств, но и от того, насколько профессионально они изложены и подкреплены документами на каждом этапе - от возражений на акт до кассационной жалобы.

Материал носит информационный характер и не является персональной юридической консультацией.

19 февраля 2026 года
Арсен Саркисян, юрист, аналитик, эксперт по дроблению бизнеса и налоговым спорам в АС Московского округа